派遣另外一支五万人马的大军从木邦进入，抄小路迂回绕行李定国的背后，企图从明军背后给李定国致命一击。与此同时，吴三桂还让一支偏师故意行走瑞丽江一带，吸引李定国的注意力，企图让李定国把兵力集中在正面，这样李定国就不会防范背后偷袭的清军以及进入缅甸捉拿永历的清军。
执行迂回包抄任务，准备从李定国背后发起攻击的北路大军主将是“一代名将”赵良栋。
赵良栋，擎之，号西华，宁夏人，此人武功高强，精通箭术，而且极为奸诈狡猾。后来入川作战中，赵良栋和他的亲兵射伤了张献忠，致使张献忠不久之后就死去。因此赵良栋深受洪承畴喜爱。后来洪承畴去了云南的时候，把赵良栋带上，用他来牵制吴三桂。洪承畴虽然已经回了北京，又被派往广东。但赵良栋留在云南，就代表了洪承畴。
赵良栋的副将是王辅臣。
王辅臣，原本出生于官宦人家，武功高强，但是嗜赌如命。后来王辅臣跟着姐夫参加了李自成的闯军之后。因为赌博输了姐夫的六百两银子，结果就逃走去投奔了明军大同总兵姜瓖。后来李自成到来，王辅臣又跟着姜瓖投奔了农民军。清军来了之后，又投降了清军。再后来是姜瓖反清，武功高强的王辅臣杀得阿济格麾下的精锐八旗都闻风丧胆，被人号称小吕布。不久之后姜瓖兵败身死，王辅臣被迫向清军投降。
因为王辅臣的武功极高，多尔衮死后，顺治把王辅臣安排给洪承畴当贴身侍卫。进入云南之后，王辅臣多次给洪承畴立下大功。深受洪承畴赏识，因此被提拔为总兵。
虽说王辅臣是洪承畴安排在吴三桂身边的一个钉子，但是老奸巨猾的吴三桂深知王辅臣此人嗜赌，就借机拉拢，叫手下人找他赌博，故意输钱给他，还给他送了美女。结果王辅臣就把吴三桂当成了自己的世伯一样，完全背离了洪承畴的希望。
正因为王辅臣和吴三桂走得太近了，爱星阿对此人不放心，这才让赵良栋担任主将。王辅臣担任副将。
担任赵良栋部先锋的是原李定国麾下马宝、祁三升、马惟兴等三员降将，率领一万原南明降军，在三万绿营清军和一万汉八旗的前面开路。
事实上马宝、祁三升、马惟兴等人当年都是向吴三桂投降的，可是洪承畴不放心吴三桂。也不放心这些原南明降将，因此洪承畴做出了安排，把这些南明降将都安排到赵良栋手下，一方面可以不让吴三桂发展太快，另外一方面又能用对朝廷忠心耿耿的赵良栋来监视这些降将。
中路清军，也就是佯动吸引李定国注意力的清军有八千余人。主将是王进宝。这支军队有一大半是擅长登山的倮倮兵，是一支精锐山地部队。
根据吴三桂的交代，王进宝从正面进攻李定国。若是抓住机会，王进宝部可以攀爬悬崖深入李定国防线内侧，配合侧面偷袭的赵良栋，两面夹击李定国，一举击溃李定国部。
倮倮兵，都是当地少数民族的土兵中选拔出来的精锐部队，是吴三桂手中的一支杀手锏。这次吴三桂拨了五千倮倮兵给王进宝，加上王进宝自己的本部兵马三千人，共有八千。之前王进宝就曾经指挥过倮倮兵，当时李定国的部将罗大顺驻守险要地形，王进宝向吴三桂请战，要求吴三桂派遣精锐山地兵助战。于是吴三桂拨给了王进宝五百倮倮兵。后来王进宝亲自率领五百倮倮兵攀登悬崖，从李定国背后发起偷袭，击败了罗大顺。
再说吴三桂亲自率领的主力部队，吴三桂担任主帅，八旗将领爱星阿为副帅。
舒穆禄?爱星阿，老野猪皮的曾外孙，曾经跟着他爷爷一起征战朝鲜。在和多铎一起追杀朝鲜军的时候，爱星阿的爷爷中了鸟铳毙命。后来他的父亲舒穆禄?塔瞻设伏擒获洪承畴。这爱星阿，也是“名将”之后。
主力清军先锋部六千人，担任先锋官的是吴国贵，副先锋官高得捷。
吴国贵，吴三桂义子，绝对是吴三桂的亲信，武功高强，有万夫不当之勇。此人多年来跟随吴三桂南征北战，立下汗马功劳，深得吴三桂的赏识。
高得捷，也是吴三桂手下一员猛将，所训练的骑兵异常精锐，往往能以少胜多，能出其不意的获得胜利。
六千平西王府军先锋军队中，大部分都是吴三桂的王府军，还有两千原南明降军，担任降军将领的是高起隆。此人虽是降将，但因为投降较早，比较得吴三桂的信任。
吴三桂部的中军为五千满蒙八旗，八旗主将是爱星阿兼任，副将卓罗贝子。五千满蒙八旗都是一路从关外杀到西南的八旗精锐部队，和已经开始堕落的京城八旗不一样，这些驻滇的八旗兵多年征战，从来就没有生疏了战技。是一支十分凶悍的生力军。
满蒙八旗军与其说是吴三桂的中军，倒还不如说是监督吴三桂的。
真正吴三桂的中军，是他自己的平西王府军加上少量绿营军。平西王府军中军大将有夏国相、胡国柱、李如碧、刘之复、塔新策、王会等人，绿营和汉八旗中军大将是孙思克。
夏国相和胡国柱。都是吴三桂的女婿，这两人可以说是