骄阳似乎，敌军援兵沿着公路高速奔驰，扬起的尘土形成一条长长的飘带。前头几辆卡车搭载的是日军两支中队，后面的卡车上搭载的是伪军部队。满洲伪军的军服颜色款式与日军差别不大，只是大盖帽和战斗帽的区别。满洲伪军第22师是准精锐部队，因此装备了大量卡车，机动能力很强。伏击点的位置是平原于山区的结合部，这里属于丘陵地带。
前头开路的几辆卡车，车头上架设机枪。日军机枪手头戴钢盔高度警惕，时刻准备打击出现的敌人。“注意了，准备起爆！”2团团长扬起手，一名士兵压住了起爆器。2团负责封住口子，他们的任务是首先吃掉日军两支中队。“起爆！”伴随命令下达，随即传来一声巨响，只见打头的卡车似乎从地面上蹦起来，接着被爆炸的硝烟笼罩。爆炸就是攻击命令，顿时各种轻重武器冰雹般的砸向日军。
第1辆卡车被炸毁，后面的卡车急忙停止。未等日军士兵看清楚怎么回事，猛烈的弹雨迎面扑来。日军士兵纷纷跳下车，突然一发火箭弹击中了一辆卡车一侧，伴随猛烈的爆炸，不少日军士兵的身体在空中飞舞，形成自由落体。突然打击，日军包括后面大批伪军懵了。日军士兵军事素养很高，短暂蒙圈之后立即组织还击。可是力量对比太悬殊了，顿时形成了单方面屠杀。
一名日军中队长，指挥机枪手还击。突然两发子弹准确击中了日军中队长和机枪手的脑袋，顷刻毙命，狙击手可谓是弹无虚发。山东半岛驻扎的日军部队属于二流，他们长期对付八路军和民兵的游击作战，骨子里向来轻视对手。可是此番遭受如此猛烈的打击是第一次，等他们明白过来为时已晚。半个小时后，两个中队日军被打的溃不成军，只有招架之功，根本没有还手之力。
在第一轮打击的疾风暴雨般的弹雨下，日军的指挥官和机枪手悉数毙命，日军士兵陷入各自为战之中。为数不多的日军士兵一边抵抗一边向伪军靠拢，战斗已经没有悬念。就在前头日军卡车遭到袭击之时，后面的卡车同样遭到重击，退路被堵死，敌军被合围。在猛烈打击的同时，包围圈逐渐缩小。若不是满洲伪军有一定的战斗力，恐怕早就崩溃了。突然打击，别说日军懵了，伪军更是如同惊弓之鸟。
前来增援的伪军是满洲22师第68旅，该旅长的位置在车队中部。伏击战打响后，八路军集中力量先打两头，因此该旅长面临的压力较小，因此他可以从容布阵。可是激战爆发一个小后，他得知两支日军中队被打的所剩无几时，便下达命令向东部突围，结果可想而知根本突不出去。两个小时后麾下有两名团长战死，他才想起求援。此处距离临旬县城只有十几公里，他希望县城的友军火速接应。
就在该旅长求救电报发出10分钟后，八路军发动了全线总攻。这家伙望着从四面八方、排山倒海般扑来的八路军士兵，知道自己的部队完了。八路军全线总攻开始后，伪军士兵立马崩溃，干脆放弃抵抗、丢掉武器投降。有的伪军士兵大概是对日军士兵有仇，趁机枪杀日军士兵然后投降。3个小时后战斗结束，一场漂亮的伏击战画上了圆满的句号，这对于坚持敌后游击作战的八路军士兵来说，可谓是开天辟地第一遭。
午后，八路军没有再攻城，佟光祖认为八路军攻不动了，也许八路军要选择夜间攻击。黄昏援兵就会上来，佟光祖一丝忐忑退去。也许紧张、疲劳，一直紧绷的神经松弛下来，佟光祖来了困意沉沉睡去。大约两点多钟，一名属下拿着电报大呼小叫跑进来，侍卫试图拦截根本拦不住。佟光祖从睡梦中醒来，有些吃惊的望着自己的属下。“报???告???旅长，援兵在途中遭到大批八路军伏击，援兵已经被包围，68旅危在旦夕、请求火速救援！”
围城打援！佟光祖惊愕之余，立马意识到危险来临，拔腿向日军大队部跑去。田中闻听不太相信这是事实，便派出一个班侦骑去求证。佟光祖可不愿意耽搁时间，回到旅部立即命令防守部队悄悄撤下来，并在东门集结。下令撤退，伪军士兵如同大赦一般，行动极其迅速。佟光祖心里清楚，八路军为什么不再发动进攻，原来奥妙在这里。他命令抛弃一切轻重，火速撤退。时下保命要紧，至于日本人同不同意，已经没有任何意义。
佟光祖率领旅部到达东门，田中闻讯大急，立即率领一个中队日军士兵在东门拦截。佟光祖见田中出现在东门，便下马走到田中面前道：“田中君，八路军采用围城打援，然后再回头吃掉我们。你想得到确切消息只能是耽搁时间，68旅的电台已经失去联系，这就是证明。”佟桑，没有上峰的命令，你不能擅自撤退，我不同意。”这时，属下的士兵子弹上膛，开始与日军士兵对峙！
“田中君，我们有一句名言叫做，留得青山在不愁没柴烧。你心里比我清楚，再坚守临旬县城已经失去意义，不要执迷不悟！”佟光祖说完一挥手，伪军士兵蜂拥而至。这种时候田中是不敢动武的，只能眼睁睁看着伪军大队人马出城。属下眼巴巴看着田中，意为什么不言而喻。田中垂头丧气挥了一下手，下令撤退。日军士兵也不得不丢弃大量军用物资，更没有时间销毁