天空上日军轰炸机逞威，犹如无人之境。航弹不断的落到阵地上，猛烈的爆炸声震耳欲聋，硝烟弥漫了防守阵地。由于日军的攻击速度奇快，配合师团作战的重炮联队，此刻还在防城港。因此到达钦州的日军先锋部队第21旅团，便按耐不住率先向钦州发起攻击。日军士兵利用空中支援及步兵炮掩护，对19师防守阵地发起潮水般的进攻。
日军21旅团旅团长中村正雄，作为第5师团的王牌，向来擅长冲锋陷阵所向披靡。在中村正雄的眼里，支那军队就是不堪一击的草包。自从进入中国战场，第5师团还没有尝过失败的滋味，因此日军第5师团官兵天生养成了狂妄的娇气。旅团长中村正雄率领所部一天两夜便推进到钦州城下，敌军虽然时有阻截，但中村正雄认为这就是小儿科，无非是延缓进攻速度而已。
早晨，日军战机肆无忌惮对钦州狂轰滥炸，展示以往的空中优势。中村正雄命令投入一个联队发起全线攻击，日军进攻并不是忘乎所以、毫无顾忌发起集团进攻。日军第5师团的士兵，作战经验十分丰富。什么时候快速突击、什么时候缓慢，他们掌握的很有分寸。尤其是面对敌军密集的火力，他们知道如何应对。
16集团军第19师总兵力大约7千人，4个团编制，并在钦州正面形成两道防线。战至黄昏19师面对日军的疯狂进攻难以招架被迫后退，日军占领了第1道防线，19师退守第2道防线。黄昏日军停止攻击，战场暂时寂静。
19师第一次经历如此恶战，形势十分危机。师部内气氛压抑，众将官垂头丧气、萎靡不振。师长黄固心里非常清楚，白天的战斗面对日军的立即立体打击，付出所部了2000多人的代价，才顶住了日军的猛烈攻势，而且还是放弃了第1道防守阵地才得以稳固防线。
“师长，战区司令部让我们坚守三天，可是第1天我们就伤亡了2000多人，而且还丢失了第1道阵地。日军的战力强悍，明天恐怕凶多吉少，我们有可能全军覆没。”参谋长忐忑道。“军令如山，我们听天由命吧！命令各团死守务必坚守三天。”黄固心里清楚，擅自逃跑是死路一条，坚守也是死路一条。与其这样不如死得其所。
“报告，欧阳将军来电！”一名作战参谋急报。黄固急忙接过电报，只见上面写道：明日危机时刻可以进入市区防守，只要坚守到后天早晨，3日期限即可！电报上说的再明白无误，坚守到后天早晨就是3天，既然是3天就等于完成任务。黄固精神大振，立即命令各团长速来师部开会。
次日激战继续上演，19师官兵似乎看到了生还的希望，战斗热情高涨。上午官兵们浴血拼杀，打退了日军两次进攻。中午19师主动放弃第2道防守阵地推入市区。日军以为19师招架不住狼狈逃窜便陈胜追击，结果19师早有准备，在市区利用有利地形顽强阻截。战至天黑日军攻占了三分之一市区，被迫停止进攻。
次日临晨19师悄悄撤出战斗，撤退时白崇禧给黄固发报，撤退要以溃败的架势呈现。早晨当日军再次发动攻击，发现城区已经没有敌军一兵一卒。中村正雄命令前锋部队追击，日军追击途中发现满地的包裹、丢弃的武器。毫无疑问，敌军是仓皇而逃。钦州被攻占，中村明人命令21旅团暂时停止北上，在钦州待命。
现在我们把目光瞄向中部战线。弯弯曲曲的山路上，几十辆日军坦克开路，隆隆的马达声在山间回荡，大地震动，树林中的鸟儿鸣叫着惊恐逃离，很多林间小动物眨眼间销声匿迹。山间公路一侧，一队人马在埋伏。“大哥，小鬼子的铁甲车过来了。这就是鬼子的坦克，原来坦克是这个样子。”“大哥，咱们埋得地雷能炸毁坦克吗？”几名游击队纷纷鼓噪。“不要吱声，当心鬼子发现我们。”
韦彪的话音刚落，突然坦克的机枪骤响。“大哥，鬼子好像发现我们了！”一名属下惊慌失措。“妈的，瞧你那熊样，鬼子机枪瞎打一气是吓唬人的，咋呼什么？”韦彪低声呵斥，属下不敢吱声了。“注意，鬼子铁甲车快到地雷位置，听我口令再开枪。”韦彪率领50多名兄弟在此埋伏，阻击日军部队北上。眼瞅着日军坦克接近雷区，大家屏住呼吸焦急等待。
日军打头的坦克高速行驶，突然烟雾升腾接着传来一声巨响。日军坦克向前冲击了一段距离，链条稀里哗啦断了。后面的坦克紧急停车，这时被炸断链条的坦克露出一名日军坦克乘员的脑袋，小心翼翼观察了一会儿，然后爬出来，接着又爬出一名日军坦克乘员。“给我打！”韦彪率先开火，排枪齐射，眼瞅着日军两名乘员被打下坦克。
“弟兄们撤！”韦彪喊了一嗓子。队员们迅速消失在树林中。这功夫日军的炮弹准确落在他们隐蔽的位置，猛烈的爆炸让地下弟兄们有些后怕。“大哥好悬呀，小鬼子的打的真准。”“这是穆大队长教我的，保存自己消灭敌人。我们在两公里处继续埋设地雷，再让鬼子铁甲车尝尝铁西瓜的厉害！”为了有效阻击日军进攻，战区司令部给游击纵队提供了大批反坦克和反步兵地雷，并派人对他们进行了短期培训。这次桂南防御作战，江西兵工厂为