远处的隆美尔看到英国开始要撤退了，微微一笑，一挥手，躲在后面的特制卡车开始解开伪装，只看到超过三百辆的坦克和上万的德军士兵如狼似虎的冲了出来，德军的反击开始了。
天空中，上百架各式战机也向英军发动攻击，里奇只感觉自己的脑袋嗡的一声就要当机了，自己彻底中计了。他不知道的是，在他归路上，已经有了好几只小型摩托化部队正等着他。
1942年3月11日，德军隆美尔在拜拉尼地区击破了前来追击的英国第八集团军，并且大起三军，出动了四个德军师，四个意大利师，以坦克部队为先导，混合编制，在两天内追击一百五十里，拿下了马特鲁港，然后马不停蹄继续往东，3月13日克拉斯希克迈，3月15日攻富凯，3月16日下代巴，3月22日攻到了阿拉曼防线，兵锋直指亚历山大港。
被打的晕头转向的里奇一路退回到亚历山大港，才歇了口气，一看损失差点晕过去，第八集团军已经失去了一半的部队，他连忙发电给奥金莱克请求支援。而得到消息的英军中东总司令克劳德·奥金莱克一边下令解除里奇的职务，由伦敦进行处理，一边飞到埃及，准备和隆美尔进行王对王的战斗。
而隆美尔也感觉到了这里是自己在非洲最为关键的一战，一边收拢由于进攻而有些散乱的部队，集中力量，一边排兵布阵，准备一口气打到亚历山大港和开罗为止。