向南进攻是非洲军最熟悉的攻击节奏，过去三周中，他们屡屡上演从防线中突然杀出直扑英军阵地的戏码，不过这次行动计划略有改变，古德里安没走最常见的道路，反而选择了从坎布特和阿代姆之间的沙漠空隙中直插过去――这片沙漠平坦硬实，各类履带、半履带车辆行走自如，简直就是一个天然的装甲战场。换白天这条道是不太敢走的，因为在开阔地上行军很危险，空袭下根本无从躲避，但现在借着夜色掩护，大军迅速向前挺进，整支队伍浩浩荡荡、蔚为壮观――各类坦克、装甲车、半履带车、火炮和卡车纵列扬起大片尘头，从北向南开进。
整支队伍按照古德里安的指示编成了左右两翼分头开进，左翼是第4装甲师，右翼是第15装甲师，在两者间居中行进的是直属于非洲军司令部指挥的虎式装甲营，他们在出发前接受了维修部队紧张、快速的修理，一直拖到1点钟以后才出发，即便如此，仍有7、辆坦克来不及修复而只能滞留后方，为防止他们在半路上抛锚，维修队派出了大批精兵强将跟随进发――拜尔莱因和两个营长开玩笑，谓今后虎式出动需要配“保姆”，听得众人都是哭笑不得，不过伴随坦克作战的装甲掷弹兵们对这种威力强大的坦克很有好感，一看到这些隆隆行进的庞然大物伴随进攻就自觉信心百倍。
除重装甲营拥有独立且优先的道路通行权之外，其余两师又根据作战需要组织了周密的行进序列编组，完美体现了拜尔莱因的参谋功力：坦克之后跟着装甲掷弹兵、工兵和炮兵，在他们左右两侧是乘坐卡车的步兵及反坦克部队，在两个师中间是上千辆编成梯队的后勤补给卡车队――没有这些卡车作为保障，作战部队任何一点胜利成果都是难以想象的。因此他们被置身于最严密的保护之下。每个师都按要求排成了整齐队列，有关行进方向、车间距离、行驶速度都进行了煞费苦心的计算，避免前后脱节或壅塞道路。取自汽油罐制成的暗光灯则指示着行军路线，整齐如同接受检阅的车队。
德国人良好的纪律与服从意识保持了行军过程中最大限度的安静。除引擎声之外其他一切都是静悄悄的，半点儿喧闹都没有。古德里安本人其实很想率领一支坦克部队冲在前面，但梅林津、拜尔莱因和威斯特法尔等人都表示坚决反对，作为让步，他带着一个精干的指挥部停驻在阿代姆掌握南部战事，而威斯特法尔则负责东、南两个方向的居间联络。
非洲军前后两任指挥官在性格上有很多相似点，当初隆美尔每天乘坐缴获的、昵称为“猛犸”的英制acv装甲指挥车巡视战局，指挥修筑各类工程和道路。派出侦查部队检索意大利人丢弃在沙漠里的火炮为己所用，作战时又冲在非常靠前的位置，隆美尔离任后，这辆装甲指挥车就留给了古德里安，虽然后者也喜欢亲临一线靠前指挥不过更喜欢呆在坦克里，这辆装甲指挥车让拜尔莱因改造成了一个小型快速的机动指挥部。
不过古德里安的条件和本钱比隆美尔强得多，别说意大利人丢在沙漠里的那些破烂他看不上眼，就是缴获的英军火炮他也很随便，倒是英国人新投入使用的1m高射炮来依然还差得很远），试验后发现果然如此，古德里安让人给东部正在激战的21装甲师送去，让英国人尝尝自己开发的新火炮威力。
至于缴获的坦克，除谢尔曼之外他是半点兴趣也欠奉，有缴获都让运送物资的船只连同俘虏、伤员一并装回意大利让凯塞林元帅处理――元帅是个很好的交际能手，每次都能用这些缴获的物资、装备和俘虏给非洲军换来各种各样的好东西，闹过一次笑话的意大利领袖也低调了许多。记者们再也没捞到收获金表的机会。
凌晨3点，先头部队已到了英军阵线的外围。在皎洁月光照耀下的沙漠一片静谧，让人难以置信现在正处于两军激烈交火的时刻。装甲侦察部队可清晰地观察到对面英军阵地上时不时升起的照明弹，看上去戒备森严、防御也挺像回事，不过更多地让人感觉是敷衍了事，各部队一边按作战序列悄然展开，一边给坦克和装甲车部队进行最后的补给。
在各营级指挥官的战役地图上，各处进攻目标都已明确，首先就是要分割包围各处水井附近的英军部队。水是生命之源，沙漠中的水更甚于平日，整个昔兰尼加地区的生机都在于这些水井――每一口井周围都能形成一小片绿洲同时还有居民聚集点，为补给方便，英国人通常也都围绕水井和绿洲展开布防，现在他们成了最优先打击的目标。
凌晨5:25分，东方露出了鱼肚白，视线开始明了起来，天气也如气象预报揭示的那样开始放晴了，5分钟后，3颗绿色信号弹升入天空，非洲军对南线的进攻在猛烈的炮火中拉开了序幕。
执勤的英国哨兵在发现信号弹的第一时间就拉响了警报，但这已太晚了，排山倒海的火力猛扑过来，将英国人的防线、工事、装备撕成碎片，跟随在密集的炮火之后则是德国人赖以成名的装甲部队，而虎式又一马当先地赶在所有部队之前，以“隆隆”声势向英军阵地碾去。
曾几何时，由于德军多次向南出击，蒙哥马利安排在该方向的兵力是最