第二天下午，在罗斯托夫的指挥部里，曼施坦因和参谋长韦勒中将（也是他在克里木战役中的搭档）在看侦察机发回来的照片，上面显示苏军渡河的浮桥变成了五道，经过一天一夜近24小时的强度，整个第27军渡过了顿河大河曲部。
“长官，您就这么眼睁睁看着俄国人渡河？我以为您会在河边阻击他们的……”
“阻击？”曼施坦因摇摇头，“隔着顿河阻击倒是容易，可怎么消灭敌人呢？”
“把他们拦住了才能更好地消灭他们。”韦勒说道，“毕竟元首交代的第一个任务就是守住现有防线。”
“拦不住的，当地向导告诉我从11月中旬开始，顿河上游有14天的冰期，到了12月中旬，下游也开始冰封，然后会有9多天的冰期，到时候随便什么地方他们都可以过来。我们现在兵力局与劣势，我做不到在整体防守的同时还能沿河处处分兵把守，更不可能时时刻刻盯着这里，那样我们的防线纵深就太浅了。得让他们有个泄洪口――至少让他们能找到地方过河来，如果把他们逼急了分散过河，我还怎么阻击？”
“于是您挑了这里？”
“不是我挑的，是俄国人自己挑的。”曼施坦因微笑地说道，“因为他们认为这里是最容易渡河的地方：从水文条件上看，由于存在大弯曲部的缘故，水流到这里趋缓，架设浮桥相对比较容易；从战略态势和兵力分布上看，弯曲部最靠近斯大林格勒，渡河部队可以受到良好的掩护，一旦渡河成功也容易快速展开。当然，俄国人渡河的地方不可能只有这里一处，在下游他们必定还有会挑选一处地方。”
顿河上不是没有桥梁的，恰恰相反，还不止一处。在红军当初退却时没来及将这些桥梁炸毁，同样德军在撤退过河后也没有选择炸毁桥梁，不过任何有脑子的人都知道桥梁是很不可靠的，也注定会是敌人防守的重点。所以红军很明智地没有选择桥梁，而是远远避开了他们。一听曼施坦因的解释，韦勒也笑了起来，他话锋一转，又说起另外一件事来：“下面的人在抱怨。说您把三号突击炮全收走了，防守作战时面对俄国人的坦克该怎么办？”
“不是给了他们5，俄制m反坦克炮和我们自己的炮了么？”
“可这些玩意都是只能用于固定阵地设伏，没法机动。”
“他们要机动干嘛？机动的活有人干了，胡贝中将的16装甲师就是用来干这个。”曼施坦因大手一挥，“让下面不要胡思乱想，我已经安排好了，我又不是没当过集团军司令官。”
韦勒哈哈大笑起来。
就在曼施坦因和韦勒讨论战局的时候，苏联最高副统帅也在就战局进行形势讲解：
“从我们侦查到的情况并结合各种渠道的情报分析来看，当面德国南方集团军群指挥官是曼施坦因元帅。他手下大约有5个师，总兵力在15-17万之间。今年9-1月份很奇怪，德国人出人意料地解散了军一级的编制，一方面加强了师的力量，另一方面又试图削弱集团军一级的编制。不过到目前为止这项工作显然没有完成，德国人只把军给拆开了，所谓削弱集团军编制的事情还没做好，比如曼施坦因自己兼任指挥官的第6集团军据说就有3多万部队……”
东线战役中苏德两军对编制设置是完全不一样的，在步兵方面苏联采取了小师制，一个师满编的兵力大约是15人。可惜绝大多数时候是没法满编的，基本人数在4-7间，而德军步兵师编制满编大约是1.5-1.6万，实际人数在1.2-1.4万左右。如果低于1万（除非被包围）一般就要求回去休整补充了。经过霍夫曼“拆军补师”的行动之后，德国步兵师满编编制达到了1.7万左右，而实际人数在1.3-1.5万左右，考虑到德军的火力配备，差不多相当于一个德国师等于3个红军师。
在装甲部队方面，红军采用的是坦克军-旅-营这样的编制。一个坦克军通常辖有3个旅和一些步兵单元，总人数不超过1万人，坦克数量大约是17辆左右，而德军采用装甲师-团-营这样的编制，一个装甲师拥有一个装甲团，下属3个装甲营，大约拥有16辆左右的坦克，总人数约在1.2-1.4万人之间，经过1942年夏天补强之后，大约上升为17辆坦克，1.3-1.5万左右的编制。所以即便一个红军坦克军与一个德军装甲师坦克数量相等（不考虑装备质量差异）。因为步兵单元的差异，其作战能力弱于德国装甲师。
“当面敌军分成了三个相互联系而又独立区隔的重兵集团。”朱可夫用教鞭指着南翼24公里的战线，“敌军左翼是霍特集团，中路是曼施坦因集团，右翼是克莱斯特集团――该集团就是原先所谓的A集团军群，月底与B集团军群重新组合成南方集团军群，在9月份希特勒搞军内大清洗时，该集群原指挥官李斯特元帅与其发生矛盾后挂冠而去（这也是为什么曼施坦因在蔡茨勒调侃他是南翼最能打的元帅时一时半会没反应过来的缘故），敌军三个集团兵力大致是平均分配的。据不完全统计，左翼敌军大约是45-5万人，中路是5-6万人