在人民军第1步兵团打响和关东军最后一仗之时，人民军第2步兵团，根据人民党中常委扩大会议的安排，团长刘晓光和团政委张文馨也率领所部积极的向辽南方向推进，对盘踞在辽南地区的日伪军政权进行全面的扫荡。他们相继收复了盖洲城，庄河，熊岳城，瓦房店，普兰店等地。
12月8日在金州和大连湾地区消灭了，隶属于日本关东厅的一个日本宪兵中队和一个警察中队共计500多名日本宪兵和警察，以及1000多名伪军。
他们的下一个目标，便是日本政府盘踞26年之久，在东北三省的最后据点——旅顺口。
旅顺口位于辽东半岛最南端，南北纵距26公里，东西横距31公里，属于山地突出海面的千山山脉的余脉，整体呈东北高西南低，境内以城山为起点，由两支丘陵环绕四周，一支向南经过老横山、老座山、双顶山延伸到黄海边转向东西走向，经过炮台山延伸到老铁山；另一支向西经过将军旺山、屋顶山和双岛湾镇的九头山转向南，伸展到老铁山，中间散落有大孤山、台山、椅子山、猴石山等中丘。境内大小丘陵共292座，坡度多在25度以上。
旅顺不仅背靠群山，而且清政府的北洋水师在这里苦心经营了16年，耗资数千万两白银，除了建成了码头，船坞以外，还在周边山上修筑了许多永久性炮台、堡垒，地下军储等重要的军事工程。
沙俄占领旅顺后，又修筑了大量的、多层次的炮台、工事，从而形成了一个功能完备的防御整体。日俄战争后，就经过日本这些年的补偿，改造，使整个防御体系更加的完善。在主要山峰上都设有炮台：东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台，西面有椅子山、案子山、望台北等炮台，共有加农炮、榴弹炮、野炮、山炮等各种口径超过150毫米以上的大炮100多门。
尽管，这里现在仅有一个1300多人日军重炮大队和隶属日本关东厅的警、宪、特，司2000多人，以及日军帝国在乡军人会1000多名会员。但要攻破这个巨大的军事要塞，还是有相当的难度的。
9，18事变以前，旅顺是日本关东军司令部和日本关东厅所在地。是日本在东北的最为重要的政治中心和军事中心。9，18事变当天晚上，本庄繁带领关东军司令部整体搬到沈阳，这里只剩下日本关东厅了。
日本关东厅是什么东西呢？这说起来有点话长了，这要追溯到1899年8月16日。沙俄与清政府签订“旅大租地条约”，租借“旅大”3200平方公里为租借地，由于当时山海关以东的地区称作关东，因此将“旅大”租借地称为“关东州”。
1899年8月，沙皇颁布《暂行关东州统治规则》，单方面将旅大租借地定名为“关东州”，并在旅顺口设立关东州厅。关东州厅设有州长官，此外还设有州陆军副司令官，军事方面设有州陆军会议、州参谋部和军法会议。地方行政方面设有民政部、外务部、财务部及其他各部、局。
1904年2月，日俄战争爆发，俄军于1905年1月战败投降。同年9月，俄将旅顺和大连的租借权转让给日本。旅大地区变为日本殖民地。
日本在关东州租借地设立关东都督府。根据日俄战争后的1905年《朴茨茅斯和约》，日本取代俄罗斯占领这一租借地，将亚瑟港更名为旅顺，达里尼更名为大连。
日本还在1905年获得从长春到沈阳间长885公里的南满铁路的两侧地带的治外法权，即满铁附属地。这些权力连同铁路及其支线转交给了满铁。为管理这一新占领地区，设立了关东都督府和满铁守备队，即后来的关东军。
1919年4月12日，日本政府废止了关东都督府官制，实行关东厅官制，将都督府民政部改为关东厅，设关东厅长官，来实施对于他们在东北的统治。
关东厅是日本政府设在中国的殖民政权，它直属日本内阁，关东厅长官职责主要是接受日本内阁总理命令，管辖关东州、管理南满铁路线警务、监督满铁有关业务，在必要时可发布关东厅令，但在涉外事务上仍接受日本外务大臣监督，关东厅外事部长由日本驻沈阳总领事兼任。这是日本对中国东北地区实施民政统治的开始。后来又实行军政分治，把原来的关东厅的陆军部改为关东军司令部。
在旅顺白玉山南麓一座翠柏环绕的乳白俄式别墅里，一个身高不足1米6，有着一个象鸡蛋壳一样的脑袋，扁平的脸上长着一副大嘴叉，薄薄的上嘴唇向下抿着，厚厚的下嘴唇向前撅着，在长长的人中上，留着一撮仁丹胡，在仁丹胡上方的塌鼻子上戴着一副圈套圈的牛角框小圆眼镜的中年男人，站在这座别墅二楼的一扇长窗前，用他眼镜片后面那一双阴沉沉的三角眼，直勾勾望着窗外，俯瞰着整个旅顺口。
他就是日本现任关东厅长官吉玉敏雄。他站在关东厅长官官邸中，在脑海中演绎着日军和人民军之间战争的炮火烽烟，他已经感受到了战场的硝烟正在向自己扑面而来..
此时，在长春的关东军两个旅团失去联系2天了，人民军一步步的