因为山东战场周遇祥派遣了军使，要求增援，显示出山东地带，有大量的清军主力的事实，使张由松的作战计划进行了修改，本来是直接北进，捣向北京的，现在，他决定动向进攻山东的黄河北岸地区，从背后袭击清军。同时，他派遣人员，联络晋南一带的李自成，陕西的张献忠，希望一起北上灭清。
“灭清靼之后，朕自为南帝，尔李闯可为燕京主，尔张献可为西方之王。”
张欧松毫不犹豫地对李自成和张献忠抛出了橄榄枝，尽管他知道，这俩人绝对没有这么愚蠢，可以，也绝对不会白痴到现在还和自己作对，不去和满清对抗。
不管者两个神人是否愿意倾巢出动去进攻满清军，都无所谓，只要自己进攻顺利，两个陕西大汉都会抓住机会进攻满清军的，因为，这是白捞便宜的时代，谁也不傻。
张由松看轻洛阳，收兵于开封，以三万余人坚守之，意思是，河南西部和李自成的势力接壤，不想过分刺激他，同时，集中兵力于开封，也有利于北伐。
张由松以陈子龙，胡广，金声桓为将，统兵八万逐渐北上，以为牵制清军，自己则率领四万大军，直扑山东的黄河北岸地区，以三万人为预备。
张由松率领的都是精锐部队，反正皇帝分布兵力，没有人敢跟他争，他担任的也都是重大的战事，不过这次，他将步枪兵和迫击炮部队分开了，自己只带一半，四万发步枪子弹，三千发迫击炮弹，一百门飞雷炮等等。
在滑县，清军坚守县城，对抗明军，明军用飞雷炮将清军轰得哭爹喊妈的，直接轰破了城么，入城，清军数十人被击毙，其余投降。
在濮阳，是个大城，清军坚守，明军以安南军步兵扑城，吸引清军的火力，然后以迫击炮压制敌人的火炮，用飞雷炮将清军的大炮摧毁，随即，逼迫一万安南军猛攻，破城，清军死伤大半，其余的投降，安南军也伤亡一千余人。
在山东的阳谷县城，清军主动出击，袭击明军，两千多名清军，演义了一场神话，结果，明军果断地以骑兵五千横冲直撞，将清军践踏净尽，这一仗，使明军的骑兵得到了很好的锻炼，信心倍增。
在东阿县城，清军设置了大量的陷阱，阻挡明军前进，明军以安南军步兵纠缠，然后，绕道而行，在北面袭击了清军，清军败逃，途中，被明军骑兵追杀歼灭，一千七百余人，没有一个逃脱。
张由松一面督促部队东北前进，一面沿途召集了官员绅士，观察民情，对于肯于投降的清朝官员，只要没有多大罪恶的，一般予以降等录用，同时安插了自己的部队，使所过地区，迅速恢复为明朝的势力范围。对于一些抗清不降的地方势力，张由松招徕之，封赏之，随便都是游击将军或者都司一类的官员身份，极大地振奋了他们的忠诚之心。
因为朝代交替，不愿意投降的汉人组织了很多的民团，大股上千，小股的数百，原来，在清军的围剿之下，都有可能崩溃覆没的，现在，朝廷大军一来，稍一联系，他们就兴高采烈，加入了朝廷军，所以，等到了山东临清的时候，张由松的大军又多了一万人。
临清城，是清军据守的一个大城，这里，是清军大将豪格的屯扎地，可惜，他本人已经率领清军主力渡过黄河，正在围攻济南呢。
张由松从百姓的口中得知了山东的情况，敌人兵力空虚，正是自己扩充势力的好时候，他将部队分开，四面进攻敌人占据的县城，自己亲自率领的主力八千人，围攻临清。]
临清城是当时的一个大城，因为它是运河上的一个城镇，在铁路交通兴起之前，河运是最重要的交通方式，临河的城镇往往能够发展起来。
居民数万，城阔十里，城高池深，码头重大，往里的船只并没有因为战乱而减少，特别是，这儿聚集着清军的东路主力的后方基地。
两万清军在此防守。
进攻之前，张由松派遣了大量的侦察兵力，也询问了许多的百姓，知道临清城中，清军的统帅是耿仲明，一个大汉贼头目，顿时，非常高兴。
“朕要将所有的汉贼，一一剪除，耿仲明号称忠明，其实叛徒，最令朕气愤。”这就是进攻的理由！
吸取了以往进攻胜利，擒获不多，或者不能歼灭其人贼目的教训，张由松玩弄了一个花招，他派遣骑兵五百余人，化装成清兵，潜伏到了临清以北数十里地面游击，截断可能的清军退路，这才统军围攻。
清军撤退了所有的城外设置，包括焚烧了大量的船只，退守城中，明军逼近城下，清军立刻炮击。接着，派遣了精锐的骑兵两千余人，朝着明军反攻。
明军以骑兵迎战，战斗十数分钟，立刻败退，引诱清军追逐，但是，清军很是狡猾，不战而退回城内。
张由松立刻调遣了炮兵逼近城池轰击敌人，清军也以重炮轰击，反正，清军现在也仿制了大量的飞雷炮，在这一点儿上，并不惧怕明军。
明军只有以步枪兵准确杀伤敌人，清军在不知不觉中，正在战斗的炮兵死伤惨重。他们绝对想不到距离在几百米外的