村田得知二团与他的增援部队已经脱离接触，自己也没有再次发动进攻，村田攻打阚圩目的就是就是救自己的增援部队，既然目的已经达到了，他不想再在这里纠缠下去了，他想等待机会，准备回撤渔沟镇休整。又不想贸然撤退，他怕自己贸然撤退，又怕被抗日支队追着屁股打，甩又甩不掉，一时不容易脱身。
所以，村田在等待一个合适的机会。
这个机会很快就有了，桥本联队的二中队赶到了阚圩，为了能够顺利撤退，村田又发动了一次猛烈的冲锋，并且已经攻进了村子，随后又主动撤退，桥本的二中队留下来与二团对峙。
村田率领他的联队悄悄地撤回渔沟镇，四营六营的正面之敌已是桥本联队的二中队了，桥本联队的另一个中队三中队已经到达淮城，桥本联队的伪军大队同时到达淮城，至此，佐藤的所有部队已经完成部署，全部进入战争状态。
按照佐藤的部署，清水镇方面的山口联队，在当晚七时许，开始分批撤出清水镇，
晚七时三十分三团开始进攻清水，独立营绕道镇北，从北面进攻清水；三团七营正面进攻清水，从镇西进攻清水；八营绕道镇南，从南面进攻清水，按照团首长部署，八营又派出一个连，绕道清水镇东，切断清水之敌的退路，以图全歼清水守敌。
进攻开始，三团长命令两侧快速推进，力争包围清水之敌，以便彻底消灭他们。
三团九营和机枪连虽然作为预备队。也在稍稍地向前运动，准备随时参战。
从驻地出发，到三支部队到达清水，用时三十分钟，也就是八时正，三团基本完成了对清水的包围态势。
此时，清水之敌山口联队的三个主力中队，已经撤出清水了，八营一个连赶到镇东时，日伪还在继续撤出清水镇，负责切断敌人退路的这个连，是八营第二十五连。
二十五连赶到清水镇东时，敌人还在继续撤退，二十连连长没有犹豫，率先打响了战斗，派出一个小队向东攻打，一个小队向西攻打，把正在撤退的敌人腰斩了，把正在撤出或没有撤出的敌军堵回了清水镇，
二十五连在镇东打响之后，其他随即从三个方向发起猛攻，清水之敌的大趋势是撤退，虽然三个方向都有守军，但是皇协军，受到攻击后，抵抗了一阵子就开始后撤，南北两个方向的守军各有皇协军一个小队防御，哪里经得起独立营和八营的猛烈进攻呢，抵挡一阵子便向镇东撤退。
独立营和八营较为顺利地攻入清水镇，而此刻的镇西方向，战斗仍在继续，守卫镇西的部队是皇协军一个连，七营的首次进攻没有奏效，八营和独立营已经攻入清水镇，镇西的皇协军仍在拼死抵抗。
八营和独立营作了简短的协商，有八营向西打，独立营向东打，
八营随即从皇协军的背后发起猛攻，皇协军一见腹背受敌，就乱了阵脚，七营乘势发起猛攻，全歼皇协军一个连。
而镇东方向的战斗却不容乐观，正在撤退的日军，被二十五连的突然袭击，一下子打蒙了，乱了一阵子，镇静下来以后，日军派出两个连，进攻二十五连，接应没有撤出清水镇的部队。
镇里面的敌军，想逃命，拼命往外冲，镇外的日军为了把镇内的日军救出来，也发起了极为猛烈的进攻，二十五连虽然从两个方向都部署了军队防御，但毕竟只有一个连的兵力，守卫阵地非常吃力，连长连忙派出通信员，请求支援。
通信员赶到八营营部，汇报的二十五连的困境，此时，镇西方向的战斗已经结束，八营又把二十五连的情况向七营作了通报，七营和八营又作了分工，七营从镇北，八营从镇南，从两侧支援二十五连。
两个营赶到时，日军已经攻破了二十五连的阵地，并且包围了二十五连的两个小队，形势相当危急，清水镇内的敌人，纷纷向外涌出。
来不及多想，两个营即从南北两个方向发起猛攻，一是解救二十五连的两个小队，二是切断镇内敌人的退路。
山口联队的这个中队回援清水镇，并从清水镇东打开缺口，一个日军连迅速逃出，伪军也逃出了一个营，其余伪军又被抗日支队堵在清水镇里面，日军还想尝试还击，解救被困的日伪军。
独立营和八营看到敌人这个企图，主动撤离阵地，试图从两侧包围回援清水的日军中队，日军中队发现了抗日支队七营八营的真实意图，连忙放弃阵地，放弃被围困的二十五连，迅速撤退，七营及时插入，最终在日军的屁股上咬下一块肉来，
日军的后卫连被七营切割下来了，日军虽然心疼，但也不敢贸然回援，一个劲地向东退去。被抗日支队包围的一个日军连，最终被全歼。
二十五连的两个小队得以获救，虽然伤亡过半，也算万幸了，如果两个营的动作稍微慢一点，两个小队恐怕会被日军全部被吃掉，现在，还幸存了二十几人。
到此时，两个营又作分工，七营继续东进，追击撤退之敌，八营与独立营配合聚歼镇内的敌人。
镇内的敌人二度被围，已经丧失了斗