一大早用过了早饭，大军开始出发。南郑距离镇巴并不远，一百多里而已。刚下过雨，天气凉爽，空气潮湿，确实是行军的好时机，一场小雨刚好将尘土掩埋，到处都是清清爽爽。
卫宁一路派出斥候参看地形和道路，一面令大军急行，如此用了两日，终于到来镇巴城外。
卫宁让大军在二十里外驻扎，自己带着几人前去城下观看。镇巴县城并不大，县城的城墙也是刚刚加固过，有些地方是泥土都没有干。城上守城的士卒也看到了卫宁一伙人，观察一阵之后，开始乱箭齐发。卫宁几人在三百米外，一般的箭矢根本无用，除非用强弩。看到箭矢无用，城墙上面的守卒开始骂骂咧咧的叫嚷挑衅起来。
卫宁却是无动于衷，又骑马围着城墙转了一圈，心中顿时了然。张修号称一万，粗略只见看不清楚到底有多少人，不过从贼军的装备上看，实在不怎么样。城门上的守卒几百人拥簇在一起，没有丝毫的序列，大多都是穿着麻布衣服，一看就是黔首无疑。偶有披甲士卒出现，也是和一干黔首一起说笑怒骂，没有规矩。
卫宁不知道张修到底有多少精锐的士卒，想着是不是回去组织一次攻城，试探试探。刚想回转，就见城墙上面突然安静下来，就见此时城墙上上来一人，身后跟着一对鲜衣亮甲的士卒，银色兜鍪后面红色的飘羽很是显眼。那人看不清楚面貌，不过个头不高，卫宁手作凉篷，抬眼看去，此人头戴高冠，穿着一身道袍，加上下颚长长的美须，倒有点仙风道骨的样子。心知此人就是张修，不有的暗暗打量。
张修此时也在注视着远处的卫宁，张修虽说如今四十岁，可是依旧精神气很好，面红眼亮，居高临下，将卫宁看的一清二楚。一身合身的甲衣穿着整整齐齐，此刻骑在马上，腰杆笔直，兜鍪在阳光下面泛着光泽。张修没有想到会再次“见”到此人，自从卫宁将张松一家诛灭，他就对此人暗暗上心，欲除之而后快。不想随后此人竟然前去洛阳，这让张修的计划一瞬间落空。张松家的钱财粮草是张修早就计划好的事情，没有想到最后竹篮打水一场空，倒是便宜了卫宁。更是在这个时候，张修发现自己经营下的各个堂口据点都有陌生人时常蹲点窥探，更是心惊胆战。随后张角的突然起兵，让张修看到了机会，而且张角坐下弟子波才、刘辟等接连攻城取胜更是让张修暗暗兴奋，苦心经营了这么多年，还不是为了今日。张修没有刘邦的志气，他只是想着只要张角能攻陷洛阳，建立政区，到时候自己攻陷汉中，夺取益州，在切断关中和汉中、益州的联系，自然可以遥尊张角，南面建制，王侯不过如此。那里想到随后皇普嵩大军一路南下，连战连捷，黄巾根本没有还手之力，这让张修不由得犹豫不决起来。
最后张修考虑到朝廷大军如今正和黄巾交战，汉中士卒又少，荆州刺史也带兵去了南阳，益州的郤俭大事聚敛，贪婪成风，根本没有时间来管自己，考虑再三，张修终于下定决心起兵，果然将这个想法和手下的信徒一提，人人欢喜不已，瞬间聚众上万，和苏固交手几次，虽然败多胜少，张修却是不以为然，在他看来，只要给自己几个月的时间，必然练成一支强兵，到时候攻城略地，还不是手到擒来。这个时候却不想传来了卫宁率领官军前来的消息，随之而来的还有河东小儿千人破十万，智谋超群，拜将封侯的事情。
张修熟思考虑，知道自己的手下野战根本不是官军的对手，如今只有坚守城池，只要时机成熟，自己就可以退守巴郡，那里是自己的老家，更是自己的根据地，都是后潜心练兵，再过几年，依旧可以东山再起。再看那河东小儿不知道什么时候已经走了，张修一面命令手下派出斥候打探消息，一面坚守城池。
卫宁回到大营，立刻召开军议。胡一夫大咧咧的说道：“将军，这张修分明就是个草包，以属下看那，这厮连波才都不如，只要我大军一攻城，一战就可以活捉此僚，属下请求为先锋。”有了胡一夫请战，其他几人也是纷纷叫嚷。
卫宁不置可否，转头问戏志才，“志才怎么看？”
戏志才一副无精打采的样子，慢条斯理的说道：“一战破城不是问题，不过要活捉此人却是没有那么简单，此人和苏固大战，虽败多胜少，根本未失，倚仗的无外乎其在巴郡大本营，要是让其逃走，后患无穷。不如攻城的同时在去往巴郡的路上伏兵，如此一来，此贼再无活命。”
其实卫宁也是这样的想法，就算克复了镇巴，只要张修活着，也是贻害无穷，根本达不到治本的目的，一旦张修身死，手下又没有号召力的人才，短时间再想作乱，也没有那个本事。不过如今却不是攻城的好时机，大军初来，张修必定严加防守，即使贼兵不堪一旦，人数却是卫宁部队的几倍，卫宁也不想让自己的部队去送死，这可是自己以后立足的根本。
接下来的几天，卫宁部外松内紧，照常的操练，就是不攻城。暗中却是派出斥候注意张修的动静。果然三日过去，贼军的戒备慢慢松懈下来，卫宁知道时机成熟了，召集诸将议事。
卫宁让胡一夫和典韦率领自己部下一千人为先锋从正面