该会命驻军在零陵的张飞，率本部兵马就兵进攻桂阳。而在北线，刘备本人会从油江口南下，经武陵进攻位于湘水以西的益阳。而身在夏口的关羽，则会率水军顺湘水南下，三路大军分三个方向向长沙郡治所临湘合围推进。
刘封的部署是命魏延引本部一千兵马南下，会同陈到所部，以一千五百人协助马良守桂阳郡，抵御张飞军团的进攻。以黄忠及马谡率军两千，驻守临湘城，而刘封则自率一千兵马前往益阳，正面迎击刘备的进攻。
“将军，益阳一城虽然是拱卫长沙的门户，但该处城池并不坚固，而且孤立突出于湘水之西，一旦关羽的水军进入湘水，很容易就切断益阳与湘东的联系，到时候就会对你形成合围之势，与其冒险孤军去守益阳，倒不如集中兵力固守临湘呢。”
马谡不假思索的道出了一番利害，谋划了这么久，这些利害刘封又岂会没有想过。
他深吸一口气，刀锋似的目光中闪烁着几分决毅：“夏口关羽军的南下速度，必定比刘备要晚一步，我就是要趁着这个时机，先挫一挫刘备的锐气。我军以弱敌强，这鼓舞人心的一胜，必须由我来完成！”