本着兵贵神速，在黄巾军毫无准备之下将其打个措手不及，引兵一万一路急速行军兵发青州，不等斥候传回消息就进攻黄巾营寨。不意黄巾军在这两天又从周方各地新来了数万贼军，现在围困青州的贼军已有十一万之数，虽然确实被打了个措手不及，但后来各方贼将整顿人马，慢慢将局势控制住。贼众见军人少，以兵力上的优势分兵与之混战，又不见青州城中守将有何动静，为保存军中根本，只能鸣金撤军。贼军分出半数之人追出三十里外才回营，这一役曹军杀敌万余自损数百军士，下令全军在离贼军五十里处安营扎寨，等安营毕与手下诸人在帐中苦思破敌良策。
军中多为争勇之夫，自己苦思良久才想出破敌之策，拿起令箭说道：“贼军人数众多强攻之下我方损失必然重大，然我方将士训练有素装备精良，想要取胜必出奇兵！”
夏侯兄弟和曹洪都上前请命“请主公下令，我等必冒死杀敌以雪今日败兵之耻！”
呵呵笑道：“诸军莫急，今日之败非战之罪，实乃操不明敌情所至，就看来日我等破敌之时，好叫贼人知道我等厉害！”
分军下令命夏侯惇领军两千自去山左埋伏，夏侯渊领军两千去山右埋伏，只待军中炮响就从两旁杀出接应。
两人领命各自率兵往所定之处埋伏而去，又命曹洪领军两千往黄巾贼军营寨外十里处树林埋伏，一旦敌军追击即刻率军详攻贼军营寨，敌军一旦回防再冲击敌军人马。曹洪欣然领命而去，又命人唤来军中斥候队长吩咐如此这般，那斥候听罢吩咐也快马而去。
次日自领三千余军马往贼军叫阵，黄巾贼将高升一见是昨日败军不防有他，但他的副将力劝高升恐防有诈。那副将劝道：“而青州城中还有万余官军，万一两下夹击，恐怕我等十万将士皆成刀下之魂。”高升被烦得不行，而且听着也算在理，命副将引两万贼军在青州城外埋伏，一旦城中之兵去远后，当乘着城中空虚将青州拿下。两人商议已定，高升自领八万贼军去战，那副将也领着两万贼军埋伏在青州城外。
再说引三千军马和和黄巾军叫阵，不时营中鼓响贼军漫山遍野浩浩荡荡而来，冷冷一笑，曹某挥手间让其灰飞烟灭，那指点江山之势霸气十足。不敢与贼军多做纠缠，一路边站边退将贼军吊在身后，高升见到曹军的样子哈哈大笑起来，对着身边另一个副将说道：“敌军只有那么点人，我八万大军顷刻之间就能将他们消灭，即使有一点伏兵又有何用，在我大军之下任何阴谋诡计都将被彻底粉碎！”说完又大笑起来，加快了追击的速度。
曹洪见高升引着大军出来，让手下军士都隐藏好身形，一面被贼军发现，等高升追出一段距离后又见大队人马从贼军营寨中出来往青州而去。等引着高升的八万贼军去远，那后来出现的贼军也已在十里之外后曹洪才鼓噪而出，分兵大张旗鼓地详攻贼军营寨。
黄巾贼军营寨之中确实兵力空虚，守寨之人见官军忽然从自己营寨边上杀出，恍惚之间难以分辨有多少人，守寨贼军人不及甲马不及鞍，慌乱之间更是毫无章法。曹洪见贼军营寨豪不设防如此空虚，命人变假为真强攻起贼军营寨，行军之中本就瞬息万变，曹洪如此做法非但没有打乱计划，反而成了这次胜败的关键。
曹洪攻入贼军营寨命人放起火来，滚滚浓烟传出方圆数十里外，高升正被吊着猛追，忽有手下之人来报自己营寨之处有浓烟传出。高升一看吓魂不附体，自己十万大军的粮草和抢来财务科都在寨中，急忙前队变后队往营寨赶去。见敌军忽然放起追赶，又见贼军营寨之处浓烟冲天而起，知道定是曹洪所为。急忙命人传令三千将士追着高升大军后面猛打，双方一改方才角色。只是军个个英勇训练有素，速度比之黄巾贼军不知快了多少，后方黄巾贼军可谓苦不堪言，数里之间已被曹军追着消灭万余人。
再说那领着两万贼军埋伏在青州城外的副将，将埋伏好没多久即见己方营寨火光冲天浓烟滚滚，暗恼高升不听自己所言，果中敌将之计，现在营寨被破，自己所有人恐怕将死无葬身之地。青州城中毫无动静，那副将只能放弃埋伏，带着手下军士往自己营寨而去，希望能夺回营寨回合高升。
高升带着贼军急速回防，突然一声炮响左右山中各杀出两队人马，当先两员大将当先冲入贼军阵中，来的正是夏侯惇与夏侯渊两人。两人率人杀入贼军阵中，黄巾军本就不成阵型，被两人这么一冲更是溃不成军。贼军中混乱异常互相拥挤，见机快的已经往边上乱林中逃去，黄巾贼众本就大多是乌合之众，当胜利之时在利益的驱使之下当奋勇向前，当危急之时人人思安大多一哄而散，任凭高升如何吆喝都无法平复混乱。见敌军混乱命令自己人马全速杀入贼阵，三路围杀下贼军对的人马再也不能形成有效的抵抗。混战直到深夜才结束，曹军杀敌五万，降者万余，其他跑了深山乱林中万余人。高升见大势已去，带着四五百心腹之人杀出。
那副将领着两万人往自己营寨赶去，在路上正遇曹洪得胜人马，双方不及多言短兵相接，这两万人马中倒是多有太平道教众弟子，曹洪不由陷入困境