把魏军打败。
湣王十二年，齐国攻打魏国。楚国围攻韩国的雍氏，秦国打败楚将屈丐。苏代对楚国大臣田轸说：“臣有事愿拜见您，这件事非常完满，会使楚国对您有利，成功了是福，不成功也是福。今天我站在门口，有人说到魏王曾对韩冯（ping，平）、张仪说：‘煮枣将要失陷，齐军又来进犯，您二位来救寡人就可以不败；不来救寡人，寡人就无能为力了。’这只是婉转之辞。秦、韩的军队不向东救魏，十几天之后，魏国就要转变策略，韩国追随秦国，秦国驱逐张仪，拱手侍奉齐、楚，这样，您的事就成功了。”田轸说：“怎么才能使秦、韩军队不向东进呢？”苏代回答说：“韩冯救魏的言辞，一定不会对韩王说‘我是为了魏国’，必定说‘我将用秦、韩的兵力向东打退齐、宋，我趁势聚合三国的军队，利用屈丐战败后的疲备，向南要求楚国割地，韩国失去的旧地一定能全部收回。’张仪救魏的言辞，一定不会对秦王说‘我是为了魏国’，必定说‘我将用秦、韩的兵力向东抵挡齐、宋，我将聚合三国的军队，趁屈丐战败后的疲惫，向南要楚国割地，名义上是为保存将亡的国家，实际上是攻伐三川之后返回来，这是王者的事业。’您让楚王给韩国土地，让秦国控制两国议和，您对秦王说‘请让楚国给韩国土地，而大王可以在三川一带施逞威风，韩国的军队没有动用就从楚国得到了土地。’韩冯向东发兵的言辞会怎样对秦国说呢？他说‘秦国不用兵就得到了三川，进攻楚国、韩国、使魏国受到困窘，魏国便不敢向东联齐，这样就孤立了齐国’。张仪向东发兵的言辞会怎样说呢？他说‘秦国、韩国想得到土地却按兵不动，声威震动了魏国，魏国不想失去和齐、楚的关系也就有所凭借了。’魏国转就对秦国、韩国的态度，争着侍奉齐国和楚国，楚国正想得到魏国侍奉而又不想给韩国土地，您让秦国、韩国不用兵就能得到土地，这是对两国有大恩德啊。秦韩两国国王受韩冯、张仪的威胁，向东发兵以便使魏国顺服，您可以常常持胜券去责问秦、韩，这样就使秦、韩两国喜欢您而厌恶张仪用的本钱太多了。”
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军和秦军在重丘击败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国作人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君田文到秦国，立即任秦国宰相，不久又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起进攻秦国，到函谷关驻扎军队。二十八年，秦把河外之地给韩国以求和，三**队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
此时，燕国派出间谍苏秦欺骗齐闵王，劝齐国转而伐宋。前295年，燕派兵助齐攻宋，由于列强阻挠，齐国只能在割取数城之后停止攻宋。
公元前294年，齐国发生了“田甲劫王”的严重政治事件，长期把持齐国政权的田婴－田文一派受到打击，孟尝君被迫出走，这位齐国宗室的后半生就是在对付自己的祖国中度过的。孟尝君的下台给苏秦进一步施展外交欺骗创造了巨大的空间。由于骗取了齐闵王的信任，苏秦一度被任命为齐、赵、燕三国的相邦（所谓六国封相不过是在此事实上的意淫而已），但他却利用这一切有利条件极力挑拨齐、赵关系，而苏秦的筹码正是富裕强盛的宋国（此时宋国已经几乎统一了淮泗之间的全部版图）。齐闵王想用宋国的膏腴之地笼络新兴的赵国，而苏秦则千方百计阻挠。不仅如此，苏秦为了使齐国彻底孤立，还鼓动齐闵王攻打昔日的盟国。前289年，齐、赵合军攻韩，至鲁关下。对于苏秦的活动，赵国曾一度非常抵触。但是赵国的日渐强大使秦国也不得不未雨绸缪。前288年，秦昭王欲自立为帝，又恐齐国反对，于是便尊齐闵王为东帝，自立为西帝，并约定五国伐赵，瓜分赵国。燕昭王恐赵国灭亡后齐国愈强、燕国愈弱，于是便让苏秦阻止了这次军事行动。苏秦骗齐闵王去掉了帝号，并于前287年组织齐、楚、三晋合纵攻秦。但是在对付秦国的同时，齐、赵、魏也在激烈地争夺宋国。秦昭王去帝请服后，各国失去了共同的敌人，于是矛盾公开化。齐国和赵、魏为了夺取宋国的控制权而公然大战。前286年，不甘失败的赵国又一次向齐国挑战，挫败赵国之后，齐闵王紧接着第三次伐宋，这一次孤立无援的宋国终于被吞并了，而齐国也彻底失去了楚、三晋等的支持。前285年，秦军越过魏、韩两国攻齐，打败了已成强弩之末的齐军，夺取了位于宋地北界的河东九城，不久后赵国也攻陷了齐国在黄河以西的据点灵丘，作为将来进军的基地。
湣王三十八年，齐国讨伐宋国。宋王出逃，死在温城。齐国在南方占据了楚国的淮水以北土地，在西边侵入了三晋，还打算吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣，各国诸侯都很恐惧。
湣王三十九年，秦国来进攻齐国，攻下城邑九座。齐闵王此时才发现苏秦丞相的间谍身份，遂将其车裂于临淄市中。
齐闵王灭掉宋国后十分骄傲，想自立为天子。
而燕王日夜安抚教导百姓，使燕国更加富足，于是他和乐毅商议进攻齐国。乐毅说：“齐国