后面的情况果真如同马腾如预料的那样。程球带兵与韩遂甫一交锋即大败，程球不敌韩遂，而程球手下那些个士兵也不愿为程球卖命，兵将心不在一处，这仗如何打得胜呢？程球被韩遂所斩杀，韩遂引兵围了耿鄙。马腾与手下一些将领商量，大家对耿鄙都不以为然。耿鄙平时里对大伙儿也没有什么恩情，没必要陪了耿鄙死。于是乎马腾一提议，众人都是云集而响应之，马腾领人杀了耿鄙，引军投韩遂。
马腾作战骁勇，甚得韩遂欣赏，很快在韩遂军中受到重用，两人义气相投，便拜了把子兄弟，马腾的声名很快接近了韩遂。马腾投身于韩遂军中，方从一小小军司马，默默无人闻的窘境，一跃成为本地一风云名人矣。
此番两人商量了劫掠凉州，要更加扩张自己的势力。而凉州是董卓的势力范围之内，去动凉州的话，必然会遭到董卓的强力反弹。而且，朝廷也一定不会坐视不管，派一只人马来的。韩遂一度并不太倾向于出兵攻打凉州，井水不犯河水，没必要去招惹董卓吧，而且董卓本人及他的西凉兵也素有勇名的。
但是马腾出兵凉州的意愿可谓十二分的强烈。
马腾对韩遂分析道：“韩大哥，如今黄巾各地闹得厉害，如果我们趁此出兵，时机正好。朝廷就算派兵来，毕竟心有旁顾——得顾及声势颇大的黄巾贼众，也不可能有重兵前来。而董卓，立足凉州，近来队伍扩张得十分的厉害，俗语常说：一山容不得二虎。就算是我们不去招惹董卓，董卓势力扩张到了一定程度，也会攻打我们的。依此来说，倒不是来个先下手为强后下手遭殃！”
韩遂听了点点头。
马腾接着又道：“若能一举吞并了西凉大军，我们的势力可就大得很了！”
这话打动了韩遂的心，韩遂说来也是吞并的熟手了，边章也好，北宫伯玉也好，李文侯也好，都是韩遂曾经吞并过的对象，韩遂亲身体会到了吞并的好处，势力一下张大，比单去招募新兵快多了。董卓的西凉军是一块很大的肥肉，如果能够击溃董卓西凉军，进而至于吞并西凉军马，那自己的势力将无疑大大加强。
马腾的鼓动，韩遂终于起了雄心。
但是，韩遂对马腾道：“这事咱们可以干，不过咱们也不能明目张胆的干啊。得让一人顶着这统帅的名目。”
马腾听韩遂这么说，立即明白了韩遂的意思。这毕竟是进攻朝廷的正规军，虽然干这事的人其实也不仅自己这一路人马，但是毕竟公然跟朝廷作对名声不好，找个替罪羊吧。韩遂想到了王国，马腾也觉得这人是个合适人选。因为王国这人耳根子软，要利用太容易了。
韩遂与马腾商量定当，两人最后将计划付诸实现，于是，以王国旗号，韩遂马腾实际控制了兵权，兵分两路，一路韩遂领军，另一路则马腾领军，两路大军几十万人，浩浩荡荡的向凉州进发。
锋芒直扑凉州！
两路包抄凉州，韩遂与马腾对于凉州摆出了一副志在必得的架式。
董卓主要心思当然是要对付韩遂马腾来军，可是另一方面，董卓知道朝廷方面派人领军而来的是名将皇甫嵩，他心里也打了一个鼓，朝廷派皇甫嵩来，是不是朝中另有一些什么想法呢？
从外回来，董卓一人独自坐在书房间。
独自坐于书房，董卓沉思良久，忽的立起身来，去墙上取下镔刀一把，掌于手中，董卓猛的拨刀出鞘，刀在手，寒气逼人。董卓纵横凉州，此刀也杀了不少头面上的人物。董卓以刀作势，凌空斩落，刀光霍霍，夺人眼目。
董卓一刀划下，收刀在胸中，胸中豪气浩大，持刀傲然而立。
董卓冷笑着暗想：既来之则安之，先当然精诚合作去战来敌，至于后面的事，所谓兵来将挡，水来土掩，走一步瞧一步，毕竟这是我董卓的地盘。凭你皇甫嵩再是威名显赫，中央部队又是远来乍到，我看你也难以撼动我董卓的。
我董卓在凉州地区可谓势力错根盘杂，远非一日之功。
作一方势豪，董卓是打定了这样的主意。在凉州，我董卓手握重兵，跺一跺脚的话，这凉州地面也会抖上三抖的！
朝廷知晓王国为首韩遂与马腾辅佐，大军前犯凉州，朝野不免有些小小的震动。毕竟黄巾那一头已经够让人烦恼，现在又起这么一档子事。不过天子也庆幸，此次黄巾规模比前一次小了许多，朱儁去征黄巾贼众去了。好在还有一个皇甫嵩没动，留有备用。嗯，这次自然是派皇甫嵩前去对付王国一军。
董卓方面比较奇怪，虽然也向朝廷报了此事，情报跟朝廷自己在凉州的情报来源一致，但是董卓却并没有置一词，以要求朝廷派兵支援。算是只通情报而未救援。
然朝议之下，皇甫嵩一军必出，因为董卓在凉州不断的招兵买马，扩充自己的实力，朝中不少有识之士已经感觉到董卓拥兵自重，对朝廷将是一个极大的包袱。
所以卢植向上力主出兵。
卢植向天子道：“今董卓居于凉州之地，朝廷势力远不能及。据报，董卓凉州军势力日大，如不加