打算谋反的人越来越多。
被征发服劳役的士卒陈胜吴广首先揭竿而起，发动暴乱。各地的民众纷纷响应。英雄豪杰相继鼎立为王，反叛秦帝国。
丞相李斯恐慌，害怕皇帝责罚自己。为了保住自己的高官厚禄，李斯刻意迎合二世皇帝胡作非为的想法，制定了更加严厉的督察考核的制度，向民众征收众多的苛捐杂税。交不起税的民众，会受到刑罚。在路上行走的人，受过政府刑罚的人占了一半以上，犯罪被政府处死的人尸体，在城镇闹市街道上积成堆。杀人多的官吏，被奖励，称为“忠臣”。二世皇帝对李斯的做法表示赞赏，对李斯说：“像这样做，就可以称得上是善于治理国家督察考核了。”
赵高诱惑二世皇帝深居皇宫中每日游戏娱乐，不理朝政，赵高代理皇帝全权处置国家事务。赵高掌握了国家的最高权力。
赵高觉得丞相李斯是自己掌控朝政的障碍，诬陷李斯谋反，将李斯逮捕入狱。李斯在牢房中仰天长叹，对狱吏说：
“唉，我的命运可悲啊！遇上了无道昏庸的君王，在劫难逃。从前，暴君夏桀杀死龙逢，商纣杀死比干，吴王夫差杀死伍子胥，这三个人都是忠臣，都是因为君主残暴无道，不能免于死罪。二世皇帝的愚蠢无道，超过了夏桀商纣吴王夫差，我因为忠君而死，是必然的。如今，天下反叛朝廷的人已经有一半多了，二世皇帝仍然不思悔改。我看贼寇进入咸阳为时不远了。”
赵高命狱吏刑讯逼供，李斯忍受不了酷刑，被迫承认诬陷的罪名。秦二世二年七月，定李斯灭三族之罪。李斯和儿子在咸阳街头被腰斩。三族被屠灭。
李斯死后，赵高肆无忌惮，为了篡夺帝位，命令二世皇帝自杀，扶持傀儡皇帝子婴即位。子婴害怕赵高，假托有病不上朝处理政务。子婴与儿子宦官密谋，刺杀了赵高，诛灭了赵高的三族。项羽军队进入咸阳，杀死子婴。秦帝国灭亡。