堡」，是出自他们两年来实战经验中研究发展的工事编成的创意。尔后又发觉「触角碉堡」对重要地形战术要点的防御难以适应，又创新违「小而坚」的据点工事，大致是容纳一个排或加强排的兵力与火力为准，这种工事，确实是对****人海战术的克星。
经过全体官兵艰苦努力，在不到半个月的时间内，所有工事连外壕都相继完成，南麻地区乃成了一座坚强的堡垒。胡将军认为南麻是****盘据数年的根据地，所有物资，不可能于撤退时搬运无遗，乃设法向地下深掘，果然不出所料，先后在地窖、窑洞之内，挖掘出大量的大小麦粮食、饮用水、棉花杂货、衣物布疋。。对南麻守军而言，不但减少了很大的困难，更增加了无比的信心与决心。
在这一切准备大致完成以后，也正是****大举来犯的前夕，胡将军集合连长以上的干部，说：
「现在南麻周围三十华里以内，皆有匪向我包围接近中，日内就可向我南麻地区进攻。共匪狂言：『此次一定要将整十一师这个硬胡桃咬碎吃掉』，我全体官兵必须认清这是匪之心理攻势。它所谓向我层层包围，波浪冲锋等，我们在心理上要对它有正确的认识和破层破浪的准备。不管它的人海战术有多少层，多少波，但接近来打的只有一层，只有一波。我们只要沉着应战，它来一层，我们打一层，它来一波，我们打一波，定能以火力破除人海，把它消灭于阵前。」
南麻的第一炮，由****于七月十五日下午三时许发出。这场战役陈毅、粟裕共使用了五个纵队的兵力，其第二纵队由东北方，第六及快速纵队由东南方，第九纵队由西北方，陈毅在北码头崮亲自指挥，向南麻猛扑，另以第七纵队阻击援军。是日黄昏开始，全面展开猛烈激战。整第十一师凭借既设的工事，沉着迎击，运用炽盛的火力，痛歼来犯之敌。昼夜不停的整整打了七日夜，整第十一师以七个团的兵力，顽抗五倍以上(四个纵队三十六个团)绝对优势之敌。除了??在南马头崮的五十二营营长黄文涛率领的一个加强连，抵抗****一个师的加强进攻，激战三天，牺牲殆尽，阵地丧失；永兴官庄四方的高地阵地一度弃守旋即收复以外，其余所有阵地，全部屹立无恙。
****拼死进扑，****坚强还击，来一层，打一层，来一波，打一波，每一阵地前面，尸堆如山，血流成渠。一直相持到七月二十二日夜间，敌势再衰三竭，力渐不支。同时整编第九、二十五、六十四各师，已分别击退敌第七纵队之阻击，向南麻附近进逼。陈毅乃于二十三日拂晓，全线向临朐方向溃退。南麻防守战遂告胜利结束。
南麻之战，就中原战场、徐蚌淮海、戡乱军事的全局来说，是连番失利中的一大胜仗。就整第十一师来说，也是继上年(三十五)十一月鲁(山东)西巨野张凤集打败刘伯承后，又一次重创陈毅的重大胜利。因为整第十一师这次在负「锥端」任务时能够很快的楔入，担负「钓饵」任务能够持久的固守。****其它各部队，均能配合行动，发挥战力，粉碎了****的陷阱，打胜了这一仗。最高统帅部论功行赏，认为整第十一师此番表现最为突出，犒赏该师法币伍亿元，蒋介石总统曾手函胡将军奖勉。****在这一战役中，虽然未达到围歼陈毅****的预定目标，但收复了鲁中沂蒙山区，把****逐出老巢，且予****以重创，其战果确极丰硕。国防部以后把它列为国民革命军二十四个典型胜利战役之一，在台北圆山忠烈祠，绘图张挂，昭示全国。
后续进展
鲁南、泰安、南麻、临朐、土山集：粟裕连五败北，伤亡约十万兵力。
在金门古宁头，登步岛、南日岛屡次全歼灭粟裕的部队：粟裕再度连三败北。
整个战役，****范汉杰司令抽调出五军、七军和五十七、六十五、四十八、八十三、八十五师，首先在鲁南合围了叶飞的一纵和陶勇的四纵，歼灭二万余人。
当****一、四纵拼死杀出重围在鲁西南与三、八纵也不顺利，在拿下****留下的泰安这坐空城后，企谋占领济宁，结果损兵折将，丢掉了四千战士。
粟裕所率的四个纵队更是不妙，七月十日，令四个纵队消??灭黄百韬的廿五师，部队出发后才得知廿五师和六十四师已经靠拢，于是改变军令，转向胡琏的十一师进攻，却不知胡琏在南麻一带早已防守严密，修造了极为精细的立体交叉阵地。
粟裕的四个纵队仓卒连攻了三天，毫无结果，黄百韬的廿五师和六十四师又击其两翼，粟裕大败而退，士气极为低下。当此时，粟裕又得知八师刚到临朐立足未稳，遂攻临朐，谁知天不作美，大雨倾盆，山洪爆发，将士淹其者不计其数，加之八师防守不弱，粟裕强攻五天，伤亡惨重，无果而返。这两仗下来，粟裕所率的四个纵队损失将士四万余人。整个华东野战军共丢掉了近七万人马。粟裕和范汉杰的交手，显得毫无章法，输了再打，打了再输，直到丢了近三分之一的兵力后才清醒过来，不得已主力才退出鲁中。
七月分兵败后，粟裕代表华野给****中央