军锋芒所向，是无坚不摧的。在战略指导方针上，更证明：不计较一城一地的得失，集中绝对优势兵力，断其一指的正确。国民党方面，则冥顽不灵，故步自封，一误再误，重蹈覆辙。
6月，国民党军于增强兵力、调整部署后，又向沂蒙山区华东野战军根据地发起进攻。整十一师由蒙阴移驻新泰，莱芜由邱清泉第五军派所属第九十六师师长****进驻。于各进攻部队就位后，于6月中旬，整十一师由新泰出发，向东搜索前进。行至张庄附近宿营时，有几处营地解放军埋有地雷，士兵在活动中触及发生爆炸，死伤数十人，引起我的警惕，每当部队进入宿营地时，旅属工兵营都要用携带的美军探雷器，进行探测，即时加以排除，避免伤亡，使军心稳定下来，以后再也没有发生地雷爆炸事故了。在张庄因处理事故，部队没有移动，第二天仍宿营这里。当晚，解放军向我东面山上的警戒部队阵地，进行夜袭，警戒部队及时发觉，即猛烈射击，因山的坡度较为陡峻，解放军攀登困难，上到半山的部队很多伤亡，攻击受挫撤退。胡琏为了弄清这方面敌情，命令第十一旅向东进行搜索式的攻击，并请求徐州绥署派飞机前来助战。第四天我派一个团兵力向东出击，这里都是连亘的山地，运动困难，9时许，飞机凌空而至，攻击部队开始攻击前进。解放军开枪阻击，火力不甚强大。飞机即向之投弹扫射，并投放燃烧弹，顿时硝烟弥漫，山坡上火势熊熊，攻击部队乘势蚁附而上，到达山顶时，解放军已撤走，没有缴获。又继续搜索前进10余里，杳无解放军踪影。判断对我进行夜袭的是解放军小部队，这里不存在主力部队。胡琏于摸清情况后，决定继续向鲁村前进。先派遣搜索部队前往侦察，得知没有解放军驻守，全师遂进驻鲁村。
整十一师进入鲁村后，侦察附近地区，没有发现情况。在抗日战争时期，鲁村是山东省政府所在地，也是新四军在沂蒙山区设置的要点，有兵工厂，修理制造简单轻兵器，现已迁移。整十一师的任务是：据守鲁村，以控制沂蒙山区的腹心。地形侦察的结果：鲁村是位于四面环山，中间平坦开阔的一小盆地中心。占领鲁村，必须占领四面高山，才能保卫鲁村安全，否则四面受敌，数万人麇集一村内，战力无从发挥自缚手脚，但要占领四面高山，兵力严重不足，形成处处薄弱，一触即破，至为危险。更以由胶济铁路南下，由沿沂水北上的部队，距离较远，不易会师。胡琏考虑再三，决定移驻南麻。经请示绥署准许，遂迅速改驻南麻。南麻的地形较易防守，北西南三面是山地，东面通向悦庄是小丘陵地带。北面高地有一隘路通向博山，我们在隘路口高地，配备—个加强营防守，封锁隘口，北面来的大部队就不能向南麻活动。西面通过山地就是鲁村，通南麻公路蜿蜒在山脚下，进入南麻平地不远处有一高庄，由高庄到南麻约四公里，靠庄有一独立高地。胡琏以覃道善第十八旅所属两个团占领高庄，跨沂河两岸防守，以独立高地为依托，绾住公路交通。南麻踞一小台地上，南靠沂河，胡琏率第十一旅、第一一八旅共四个团驻于南麻。原拟在东面四里处选定靠公路的几个村庄，构筑一个团的阵地，以为东面屏障，后以分散兵力作罢，只派一个连据守作为前哨警戒阵地。南面凭沂河占领阵地，另派一个加强连，占领沂河南岸的一个小围寨。这时第一一八旅旅长高魁元已升任副师长，因病离开部队，新任旅长王元直，为恢复一旅三团制，在武汉编练新兵，其所辖两个团，由胡直接指挥。胡琏于完成南麻防御阵地部署后，又率我到各部队检查，发现南麻到高庄第十八旅间，还有三四公里长的一段空隙，于是又在中间配备一个营去占领构筑阵地，确保两部间的联系。
胡琏整十一师于6月底进驻南麻以来，经过近20天的时间，全师官兵不避辛劳，努力经营，工事得到加强，部署趋于完备。逐渐加强对解放军的搜索。一次在向悦庄的搜索中，发现解放军正规部队。当即进行攻击，获轻机枪一挺，步枪数枝。解放军正规部队的出现，引起我们的注意。尔后逐渐紧张，我搜索部队有被截击而受到损失的。胡琏为封锁悦庄南面沂河南流隘路，派一个加强步兵连占领西侧一高山，瞰制南北交通，并准备以榴弹炮测好距离，行支援射击。这时四周风声鹤唳，呈现“山雨欲来风满楼”之势。
7月中旬以后，解放军陆续到达南麻周围，两军接触开始前哨战。17日，解放军以4个纵队的兵力，全面开始攻击。首先，在悦庄南面隘路口高地据守的一个连，被四面围攻，炽盛的火力，将所占山头击成弹窠。榴弹炮虽猛射支援，丝毫无济。几个小时，该连就被全歼。
南麻东面战况。由悦庄前进的解放军，全面展开攻击前进，可能侦察有误，认为公路两侧的前进据点，是一个团兵力，没有即刻突击，首先以强大的炮兵猛轰。据守阵地的一个连，进入掩蔽部不动，炮击停止后，解放军步兵开始冲锋，这个连又据工事抵抗一阵，战至午后始撤回南麻主阵地，以此迟滞了解放军的进展。到第二天，解放军到达南麻主阵地前沿，经过侦察及火力搜索，进入激烈的攻防战。解放军虽然英勇顽强，攻势凌厉，但在构筑