泰安战役获胜后，华东野战军形势并不乐观。蒋军对山东实施重点进攻并未停止。尤其南线敌三个兵团北进速度加快，特别是中路第一兵团八个整编师更为突出。一九四七年五月上旬，其主力整编74师、25师攻占垛庄、桃墟地区后，74师从正面，25师从左冀，立即向坦埠发起攻击。同时，其第七军和整编48师向界湖进击，从右后侧协同74师坦埠作战。整编83师以一部兵力在74师指挥下，向马牧池方向攻击，师主力在青驼寺转为兵团预备队。整编65师防守蒙阴，保障25师左翼安全。敌第一兵团司令部带整编57师驻临沂、郯城地域。敌三兵团主力整编11师攻占新泰，第二兵团主力第五军攻占莱芜，第二绥靖区第12军夺占泰安。敌军集结重兵，从东、南、西北三面，向驻鲁中地区的华东野战军主力全力压来。华东野战军首长四月底判定，敌重兵云集蒙阴地区，使战机难寻，故采取放弃一些城镇，诱敌深入，寻机歼其孤立突前一部之计，主力撤至博山，张庄以东地区集结待机。
五月十二日，敌五大主力之首整编74师攻击坦埠，位置突前，且居于战线中央，全师兵力兵器展开于沂蒙山区，陷于机械化兵团行动不利的地形之中，并与左右之敌有较大空隙。加之74师深受蒋介石宠爱，平时专横跋扈，目中无人、气焰嚣张，唯我独尊，与其他敌军矛盾很深。华野首长经慎重研究，决心集中优势兵力，以1、4、6、8、9五个纵队及特纵大部组成主攻兵团，从敌万军之中，割裂74师与其他部队联系，不惧任何艰险，不惜任何代价，誓将号称“天下第一王牌军”的整编74师，一举歼灭。以2、3、7、10纵队组成阻援兵团，在鲁南、鲁中军区地方武装配合下，全力阻击东、南、西北方向敌援兵，保障主攻兵团顺利歼敌。
经请示中央军委同意后，华野司令部定于五月十三日发起在坦埠以南，垛庄以北地区，歼敌整编74师及整编25师的孟良崮战役。同时，向全军下达南字第一号作战命令：一、九纵以一个师控制坦埠及西南罗汉山至蓝石山一线阻敌进攻，主力向西南出击、经马牧池攻占雕窝，配合四纵攻击芦山。二、四纵以一部兵力控制北楼以北山地，主力向南进击，攻占孟良崮要点后，配合九纵攻占芦山。三、一纵以一个师攻占曹庄以北阵地，并向蒙阴方向敌整编65师警戒。主力向黄斗山、界牌进击。并沿公路南下，攻占垛庄，截断敌74师退路。四、八纵全力由薄板台向盘龙山、红山崮、响马山、磊石山进击。并以一部兵力向小埠、泉桥之线进击，截断敌74师向青陀寺之退路。并以一个团对青陀寺敌83师警戒，阻其北缓。五、二纵集结于界湖至张庄集、黄崖顶地带，保障八纵侧翼安全。并策应七纵阻敌48师援敌。六、六纵从青陀、垛庄以西地区，经云蒙山东麓，向青陀寺至垛庄之线攻击，配合正面我军围歼敌74师。七、鲁南地方部队从六纵右翼向敌83师侧后进击，截断临沂至青陀寺公路，并一部兵力，在临沂近郊牵制敌57师。八、七纵位于莒县以西，沂水以南地区，牵制敌48师。九、十纵在博山西南阻击敌第5军进攻，并吸引敌11、75、85师等部北进，使其无法南援敌74师。十、三纵于南线打响后，插入新泰与蒙阴之间的常路村，阻击敌五大主力之一整编11师东进南援74师。十一、特纵以部分榴弹炮配属七纵牵制敌48师，主力于战斗打响后，进至坦埠以东参战。
孟良崮战役定于五月十三日夜发起。贺健师长所在的三纵，攻占泰安后就地进入休整。四月底，三纵奉命与一纵、六纵向西南进击，一纵攻占宁阳，三纵包围新泰守敌整编11师，准备会同六纵攻城。五月三日，敌情发生变化，国民党军五大主力之一的第五军迅速南下，并靠近整编11师，我军立即从新泰撤围，六纵留在鲁南敌后的铜石、唐村地域待机，一纵北撤至大张庄，三纵撤至大张庄以北的鲁村。五月十二日晚，八师师长王吉文、九师师长郭廷万来到七师，望望老战友贺健师长。贺健师长拿出一壶好酒招待他俩。
席间，王吉文师长对贺健说：“老贺，听说了吗，华野准备集中优势兵力打74师。”贺健师长一听来了精神，兴奋地说：“早听说74师是蒋军头等主力，全部美式装备，娘卖B的，老子总想跟他交交手，可惜没机会遇见他。”王吉文师长说：“我和老郭在莱芜战役中担任南线阻击时，在临沂城下与74师交过手。说实话，74师还是蛮有战斗力的，装备精良，士兵清一色的汤姆式冲锋枪、卡宾枪，炮兵团都是美式新型105榴弹炮，炮手训练有素，炮打得很准。你的老战友六纵王司令员在涟水打74师时，吃过很大的亏。”郭廷万师长接着说：“74师冲击前进时，站在第一排的都是青年军官，端着冲锋枪，嘴里不停地‘噢噢’吼叫，还真有股子狠劲。”贺健师长不屑一顾地说：“74师除了武器好之外，战斗力还能超过小日本？连日本鬼子老子都没放在眼里，74师算个球！娘卖B，老子要碰上它，非宰了这只肥羊，把他的各种宝贝武器抢过来，好好装备一下七师！”贺师长的话，逗得王郭俩位哈哈大笑。
五月十三日上午