1947年1月底，山东解放区上空，战争的乌云又一次汹涌翻滚。
宿北、鲁南战役，蒋介石连吃败仗，损兵折将，恼羞成怒，决定再次集中二十三个整编师（军）五十三个旅的兵力，以临沂、蒙阴为目标，采取南北对迸，夹击我军，在临沂地区与我进行一次“鲁南会战”。他嫌徐州绥靖公署司令长官薛岳指挥不力，派其参谋总长坐镇徐州，统一指挥。陈诚叫嚷：
“党国成败全看鲁南一仗，只许成功，不许失败。”
我华东部队在取得鲁南战役胜利后，遵照中央军委、**关于集中兵力打运动战的指示，立即进行整编。
新四军军部改为华东军区，山东野战军和华中野战军统一编组为华东野战军。陈毅任华东军区司令员、华东野战军司令员兼政委，粟裕任野战军副司令员，谭震林任野战军副政委。
野战军编为十一个纵队，一个特种兵纵队和从中原胜利突围到达华东的一个旅（编为一个独立师），以及兵力约为一个师的两广纵队。
面对敌军的大举进犯，华野前委作出了保卫临沂，在临沂附近歼敌的部署。除留第十一、十二纵队在苏中、盐阜、淮海等敌后地区坚持外，野战军主力集结在临沂周围休整待命。各纵队磨拳擦掌，准备迎接一场大战。
2月初，粟裕的作战地图上已经标出：南线蒋军一字儿摆开，从台儿庄、新安镇、城头一线兵分三路：左路，第十一、五十九、六十四等三个整编师，由整十一师师长胡琏指挥，沿沂河西岸北犯；中路，第七十四、八十二两个整编师和第七军，由整编八十三师师长李天霞指挥，沿沂河、沭河的中间地带北犯；右路，第二十五、六十五两个整编师和第六十七师，由整编二十五师师长黄百韬指挥，沿沐河东岸北犯。还有由叛军郝鹏举部被改编为蒋军第四十二集团军，位于陇海路东段白塔埠、鸵峰地区，担任侧翼掩护。其他第二十、二十八、五十七、七十七等四个整编师作为二线部队随后跟迸。
蒋介石不惜血本，不仅集中了华东战场所能集中的全部机动兵力，而巨动用了轻易不拿出来的嫡系部队，在南线的主要突击集团中，嫡系就占了一半。号称蒋军“五大主力”的精锐师，就用了两个（即整七十四师和整十一师）。
为了寻找战机，各个歼灭敌人，粟裕令第三纵队主力在沂河、沭河之间依托有利地形，坚决抗击中路的敌人，诱使左右两路敌人突出，以便于我集中待机的各纵队根据战场实际情况先歼其中的一路。
但是，这次敌人变得更狡猾和更谨慎了。
看来，他们已吸取了宿北、鲁南战役中被华野“吃”掉几个师的教训，采取“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”
的战法，不管我军如何诱逼，敌军仍小心翼翼，步步为营，缓步爬行，平均每天只推进六公里左右。
粟裕和其他华野干部，把敌人的这种打法，叫作“硬核桃夹烂葡萄”战术，“硬核桃”是指蒋军嫡系主力，战斗力较强，“烂葡萄”是指蒋军非嫡系的杂牌部队，战斗力较弱。他们紧靠在一起，异常密集，互相照应，防卫严密。
这种办法倒也起了作用，使我军难以下手，迟迟没有捕捉到有利战机。
北线的敌人却不同。
李仙洲利用我军主力集中在临沂以南的机会，率领第七十三、四十六、十二等三个军从胶济线大胆南下，2月4日占领莱芜，狂妄地继续南犯新泰，进窥蒙阴，严重威胁我后方腹地，积极策应南线的敌人。
2月4日下午五点钟，密切关注山东战场的**给陈毅、粟裕、谭震林等发来电报：“敌愈深入愈好，我愈打得迟愈好。只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”“目前敌人策略是诱我早日出去，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。”
接到**的电报，华野军委全面分析了敌我双方情况：
蒋介石、陈诚估计我军必定死守临沂，因为临沂是山东解放区首府，在军事、经济、政治等各方面对我至关重要，要利用这一“必争之地”同我决战，以优势兵力围歼我军，至少可以将我军赶过黄河。这是蒋、陈的如意算盘。
我军也的确作了保卫临沂的部署。我军假如能在临沂外围歼灭敌人一路，粉碎敌人进攻当然最好。但是敌人一直难以分割，我们没有机会下手。
如此下去。弄得不好，可能打成消耗战。而北线敌人已逼近我后方基地，如果山东境内我军没有一个后方，给养弹药的供应，伤兵医院的安置，都将发生严重困难。
事情越来越明朗。
司令员陈毅断然提出新设想：哪里好打到哪里打！与其在南线待机过久，不如放弃临沂转兵北上，打北线的李仙洲集团！
这是一个异乎导常的设想。完全出敌不意，也要根本改变华野原来部署。
陈毅对粟裕说：
“我认为，打运动战好比耍龙灯，耍过来，耍过去，一会儿东，一会儿西。我们敢于大踏步前进，也敢于大踏