1946年8月下旬，陇海战役结束后，刘伯承率****晋冀鲁豫野战军主力向北退入其冀鲁豫根据地。****统帅部遂决定，挟陇海线战胜之余威，集中郑州绥靖公署主力和徐州绥靖公署一部向鲁西南追击，以期击溃刘伯承部主力，夺取荷泽、济宁等重要城镇。为此，蒋介石于8月25日和30日两次下达命令，要求徐州和郑州两个绥靖公署乘胜追击，限于9月内彻底歼灭刘伯承部，并占领鲁西。根据蒋介石的命令，薛岳于29日下达了作战命令，具体部署为：新21旅（欠63团）配置鱼台保安团，向鱼台、金乡前进，攻占该两地后，继续扫荡该地区****，掩护5军及整11师北侧安全；32集团军总司令王敬久指挥5军和整11师分由虞城、砀山、丰县向定陶、荷泽进攻，夺取荷泽广领鲁西地区，尔后准备向巨野、嘉祥、济宁进出；各部队限于9月1日前完成攻击准备，即向当面之****展开攻击。
9月1日，徐州绥靖公署所属部队开始行动。此时，薛岳并不知道，就在前一天，刘伯承下达了《定陶战役基本命令》，企图以冀鲁豫军区独立旅协同冀鲁豫第3军分区迟滞徐州方面的****，而集中主力5万余人求歼郑州绥靖公署的主力整3师。根据这个部署，负责阻击王敬久所部的****为地方部队，实力并不强。然而，整11师和5军又全为重装部队，行动对道路要求很高，而9月初的鲁西南地区正值雨季，道路泥泞，加之道路全被****破坏，因此整11师和5军的前进速度非常缓慢。到9月5日，整11师才攻占芳桂集，5军也才进据单县、青固集。6日，整11师与新21旅又分别攻克城武、鱼台。当天，薛岳接到王敬久告捷报告，还没来得及庆祝，郑州绥靖公署战败的消息就传来了：由于郑州绥靖公署主任擅自更改作战计划，命准备会攻定陶的整3师和整47师分别向定陶、荷泽前进，致使整3师主力孤立突出，于当天在大、小杨湖一带被****全歼，师长赵锡田被俘。郑州绥靖公署主任刘峙已令进攻定陶、荷泽的部队已开始全线后撤。薛岳知道，刘峙的部队已没法指望了，国防部策划的东西夹击定陶、荷泽的计划实际上已经破产，现在只有靠5军和整11师攻占定陶、荷泽了。不过，薛岳依然坚信该两部战斗力坚强，定能完成任务。因此，他命令王敬久仍按原部署前进。由于刘伯承以本部损失较大命主力休整，王敬久部当面****数量并没有增加。而****也在一定程度上适应了道路状况，因而进展比较顺利。7日晚，薛岳得知，进到曹县附近的整55师及整68师119旅在撤退过程中遭到****追击，119旅处境困难，遂急命整11师和5军由城武一带向定陶、荷泽前进，在城武以西及以北地区遭到****冀鲁豫军区独立旅的顽强抵抗，经两天激战，整11师才于9日攻占汶上集、冉堌集等地，5军亦进占九女集、大王集以南地区。此时，刘伯承鉴于徐州方面****已逼近定陶，而所部在定陶战役中又颇有损失，便决定停止对郑州绥靖公署所部的追击，以一部协同冀鲁豫军区部队阻击东线****，主力转入荷泽东北地区休整，为歼击5军和整11师作准备。郑州绥靖公署的部队遂得以在东明—考城一线站稳脚跟。
整3师被歼的消息传到南京。蒋介石大为震怒，直接打电话给郑州绥靖公署，命令道：“告诉整3师的官兵，要为赵师长复仇。我调邱清泉部归你们指挥。告诉前方各部队，就说我说的，一定要把这部****彻底消灭。”据此，他又通过国防部电令薛岳调5军归郑州绥靖公署指挥。薛岳接到这份电报后，极为不满：将这样一支精锐主力调离不削弱了徐州绥靖公署的实力了吗？刘伯承正在计划打击整11师和5军。一旦5军调归郑州绥靖公署指挥，而西线****新败，刘峙必然令其西移，以加强郑州方面的实力。这样一来，整11师就会陷于孤立，处境危险。除此而外，刘峙自抗战开始后，屡战屡败，在****将领中声望极差。如果5军转归刘峙指挥，其强大的战力难于发挥。因此，薛岳拒绝执行这一命令，并将自己的理由报告了陈诚。陈诚便将薛岳的意见委婉地转告给了蒋介石。蒋介石权衡再三，遂撤销了先前的命令。尽管如此，薛岳却因这事在蒋介石及国防部、郑州绥靖公署的众多高级将领心目中留下了飞扬跋扈的恶劣印象，为后来蒙冤丢官埋下了祸根。
自从进攻开始后，王敬久一直滞留其家乡丰县，距前线甚远，无法及时掌握前线情况，就近指挥。为使作战便利，薛岳于10日下令：整11师暂归5军军长邱清泉指挥。这一招果然奏效。邱清泉接到薛岳的命令后，兴奋异常，立即指挥部队齐头并进向定陶发动了凌厉的攻势。11日，整11师攻占姑庵、黄店集、折桂集，45师攻占大王集，96师进克古营集。12日拂晓，5军与整11师向定陶发起统一攻击。守军冒着****猛烈的炮火顽强抵抗，激战至中午，终因寡不敌众，弃定陶城北退。定陶失守，荷泽危在旦夕，刘伯承感到了东线****的重大威胁，遂命令荷泽、济宁两市的党政机关和军队支前兵站撤出这两座城市。同时，为了迟滞****前进，保