1946年，正当薛岳的注意力集中于华东战场时，在他的侧翼，也就是徐州的西北面，刘伯承和邓小平率领的解放军晋冀鲁豫野战军主力正厉兵秣马，准备执行****中央的南线战略，出击陇海线。1946年6月27日，以晋冀鲁豫军区野战军的第三、第六、第七纵队和冀鲁豫军区主力一部，组成晋冀鲁豫野战军，辖三个纵队九个旅。7月14日组成野战军指挥部，由刘伯承、邓小平、张际春、李达等指挥从邯郸开赴冀鲁豫前线指挥作战。军区的工作由滕代远、薄一波等负责。
此时，陇海线的防务，分由郑州和徐州绥靖公署负责。而郑州绥靖公署的大部分兵力还在湖北和河南地区参加围剿解放军中原军区的部队，徐州绥靖公署的主力也还在与华东解放军鏖战之中。象整十一师、五军二00师、整七十五师这样的主力部队都还没有到达前线。在从开封到徐州长达千里的陇海运输线上，担负守备任务的****只有战斗力不强的整六十八师、整五十五师及一些地方部队，力量相当薄弱。
8月10日夜，解放军晋冀鲁豫野战军集中三个纵队和冀鲁豫军区之有力一部分两路秘密通过陇海线北侧****的30公里防御纵深，向陇海线兰封到黄口之间的****据点发起突袭。陇海线沿线守军麻痹大意，对解放军的行动一无所知，因此，解放军进攻时，守军大部猝不及防，损失严重，尤其是郑州绥靖公署所属的陇海线河南段。到12日止，兰封县城及李庄、柳河、野鸡岗、罗王等车站相继为解放军所攻占。
最令****难以容忍的是，正在坐火车赶赴徐州途中的****整11师所属18旅的直属工兵、卫生队等在毫无防备的情况下，于10日夜兰封附近被解放军截住歼灭，大量装备成为解放军的战利品。
8月10日夜，由解放军晋冀鲁豫野战军七纵、冀鲁豫军区独立旅和第三军分区部队在华中第八军分区的配合下，向黄口、砀山攻击。守备砀山、黄口间铁道的****苏保一纵队司令孙良诚得知本部受到解放军优势兵力的攻击，立即向徐州报警。薛岳获悉徐州西面受到解放军攻击后，大吃一惊，解放军的行动大大出乎他的预料，完全打乱了他原先的计划。早在7月下旬，他在召见先于部队抵达徐州领受任务的整十一师师长胡琏的时候，就向胡琏合盘托出了自己对徐州西北地区攻势作战的设想：首先集中主力兵团猛力北攻，肃清津浦线上的解放军，解除临城、兖州等孤立据点的包围，使津浦路全线通车，肢解****冀鲁豫解放区。预定整十一师即使用于该方面。另以一部担任交通的维护，并肃清徐州外围的****武装，确保徐州的安全。战略上采取主宰战场先发制人的方针。而后，薛岳为增强胡琏的信心，又重点分析了解放军的防御态势：晋冀鲁豫军区主力在黄河北岸的邯郸、大名之间，其一部7纵在黄河南岸鲁西南地区；山东地区的解放军，其主力正在苏北与****酣战，一部在津浦线上围困****各据点。这样，薛岳就给胡琏作出了一个非常乐观的预测：“在这种情况下，乘虚蹈隙，突然发动进攻，必操胜算。”可是，这话说了还不到20天，晋冀鲁豫解放军就先于****行动了。根据情报，他们的战争准备都还没到位啊！部队的整编、物资的储备、后方的动员，这些都需要足够的时间啊！
薛岳满心狐疑。不过，他毕竟是久经战阵的老将，懂得浪费时间意味着什么。于是，他叫来作战参谋，下达了作战命令：苏保一纵队应确保黄口、砀山间铁道沿线各要点；整八十八师新二十一旅迅速向西增援；整十一师一一八旅旅长高魁元指挥所部及十八旅五十二团于8月12日拂晓车运黄口，自东向西，循铁道向砀山外围进剿；整十一师十八旅旅长覃道善率其被阻于兰封附近的五十三团及整五十五师之一个团，由归德自西向东循铁道向确山外围进剿。同时，又命令邱清泉第五军尽快完成在宿县的集结，及早投入陇海作战。命令下达后，整十一师和第五军加速向指定地域集结，新二十一旅亦遵命向黄口疾进。可还没等****部署就绪，砀山方面战局出现了重大变化。自8月10日夜开始，解放军左纵队连续向砀山发起猛烈冲锋。11日，解放军乘势向砀山城发起进攻。守军困兽犹斗，组织严密的火力封锁解放军前进的道路。加之，天雨路滑。解放军冲了几次，都没能攻进城内，于当晚暂停了攻击。12日拂晓，解放军在得到增援后，集中了五个团的兵力，向砀山发起总攻。他们先集中猛烈的炮火，轰垮了南门，而后部队从四面向城内冲击。战斗仅持续了几个小时。守军就顶不住了。苏保一纵队司令孙良诚见大势已去，万般无奈之下，率一部向南突出重围。没来得及突围的****悉数被歼。是日晨，新21旅正准备向砀山突击，可由于与砀山守军的联络中断，情况不明，而自身又兵力单薄，只得顿兵黄口不前。
薛岳得知砀山失守的消息后，并不惊慌。此时，整11师（欠53团）已抵达黄口、杨楼，次日即可向砀山前进。徐州西面的安全已没有什么可担忧的了。于是，他命令新21旅将黄口防务交给整11师，而后向北进攻，利用解放军