1929年6月，在副师长陈诚因公前往汉口出差的时候，发生了师长曹万顺因委派私人前往62团任职、遭到团长萧乾及其他黄埔出身的军官抵制的事件。事情传到武汉行营后，蒋介石便以这个理由将师长曹万顺调职，陈诚正式接任了第11师的师长。
陈诚，浙**田人，字辞修，号石叟。保定军校第八期炮兵科毕业。陈诚起初在浙军中任职，由于看不惯旧军队的制度，便毅然离开部队投奔了在广东新兴的革命政府。黄埔军校成立后，陈诚以其所学兵种从事炮兵教育。北伐时陈诚由参谋、团长而师长，屡立战功，深得蒋介石器重。此番调任副师长，陈诚为未获重用愤而辞职，后经蒋介石招回解释其副师长只是为培养资历的原因后才上任第11师副师长。陈诚到任副师长后遭到一批以桂永清为首的部分黄埔将领的抵触，陈诚为了巩固他的地位，便利用桂永清反对杜从戎到任第31旅副旅长的机会纵拥桂永清直接向蒋介石发电报拒绝委任状，此举的结果就是桂永清被撤职。此后陈诚由找了理由将支持桂永清的关麟征也排挤出11师，使11师中全成了陈家天下。此举招致关麟征极度不满，以后便处处找机会与陈诚对着干，另陈诚头痛不已。
曹万顺被调任新编第1师师长后因部队军纪败坏而在1931年6月被撤消番号，曹万顺调任军事参议院中将参议，从此赋闲。1936年11月，时年46岁的曹万顺奉命以中将军衔退役，结束了其行伍身涯。
陈诚接掌11师后，立即对所属各部进行新一轮的整顿，他公开提出选拔使用干部的条件是“不贪财，不怕死，会带兵，能打仗，没有不良嗜好；忠于蒋总司令，服从其命令”。并且大量罗致黄埔生用为中下级军官，其中黄埔三期生多充任团附、营长；黄埔四期生多充任营附、连长。同时裁汰原11师曹万顺旧部军官，以参谋长罗卓英接任33旅旅长，旋升罗为副师长，将33旅番号撤消，使11师成为两旅六团制的部队。随后又相继改编曹万顺派系的四个团，使曹系旧势力被缩编为66团一个团。
改编后的师序列为：
师长陈诚、副师长罗卓英、参谋长周至柔
第31旅，旅长李默庵
第61团，团长关麟征
第62团，团长萧乾
第63团，团长吴良琛
第32旅，旅长李明
第64团，团长霍揆彰
第65团，团长史文桂
第66团，团长滕云
补充团，团长陈式正