1929年3月至6月，国民党南京军阀蒋介石与广西桂系军阀李宗仁、白崇禧等人为争夺在湖南、湖北、广西地区的统治权而进行的一场战争。
1928年间，以李宗仁、白崇禧为首的桂系军阀，在西征唐生智和北伐奉张的过程中，白崇禧部进驻华北，黄绍竑部占据广西，李宗仁率第4集团军驻防武汉。同时，与桂系关系密切的广州政治分会主席李济深又大力支持桂系。桂系势力的急剧发殿，对蒋介石的独裁统治是一个重大的威胁，于是，蒋介石决心铲除桂系的势力。
1929年初，蒋介石在全国编遣会议上，采用“削藩”策略，排除异己，削减其他各派军阀势力的企图失败以后，便积极策划使用武力来消灭异己。蒋介石当时心目中的劲敌本是冯玉祥，但因冯的实力较强，割据的西北地盘又连成一片，特别是对冯玉祥部下的收买瓦解工作尚未奏效，因此一时难以下手。而此时的李宗仁部，不仅兵力较小，而且兵力分散，从广东到冀东摆成了一字长蛇阵，大部分部队又是收编的唐生智湘军，蒋介石对桂系内部的策反工作也已见效。因此，蒋介石决定首先对桂系开刀，并作了一系列的部署：首先通过汪精卫拉拢收买在日本的唐生智，给其以巨款使他回国去冀东收回被桂系收编的旧部，扣留白崇禧；其次是拉拢张发奎，使张部从江西西部侧击粤汉路，威胁桂系的后方；三是通过杨永泰拉拢俞作柏，鼓动其表弟李明瑞倒戈；四是通过郑介民收买陈济棠、陈铭枢等反对李济深；五是派黄郛、邵力子贿赂冯玉祥、阎锡山通电讨伐桂系。通过上述一些活动，使桂系孤立起来，为蒋介石下一步兴兵讨桂创造了条件。
1929年2月，蒋、桂为了争夺湖南，展开了激烈的争斗。当时，桂系因蒋介石运给湘省主席鲁涤平大批军火，而深感不满。认为蒋介石插手湖南，扶持鲁涤平，是寓有牵制桂系之意，决定先发制人。遂以武汉政治分会做出决议，以“潜运军械，阴谋破坏”为由，于2月19日免去鲁涤平湖南省主席职，以何键继任。并派52师叶琪部、15师夏威部由鄂入湘，赶走了鲁涤平。蒋介石则针锋相对，以军队“编遣”期间，政治分会无权任免有关特定区域内官员为名，下令“彻查桂军侵湘事”。同时调动军队，由南北两路合击武汉，令缪培南、方鼎英师由江西逼取鄂南；夏斗寅、刘峙师自豫皖进击鄂东北。为了迎击蒋军，桂军分别集胡宗铎、陶钧、夏威等师于鄂东北，何键师和张其雄、吴尚两独立旅于湘东北。是年3月中旬，李济深率粤方代表出席国民党3中全会到达上海，蒋介石借口调停湘案，电请李济深北上赴京。李于3月13日抵达南京，21日即被蒋介石囚于京郊汤山。至此，蒋介石消除了粤桂联合的顾虑，决定出兵讨伐桂系。
3月26日，蒋介石下令讨伐桂系。其以国民政府的名义，在下达的《讨伐令》中称：李宗仁、李济深、白崇禧等“借革命之名义消灭革命”，“实为国民革命之障碍，三民主义之叛徒”，除免去本兼各职，听候查办外，还命令前方各军对桂系所属部队痛加讨伐。28日，蒋介石命令朱培德为讨逆军第1路总指挥，率第3、第5军，从九江、南昌西攻武(昌)长(沙)路，以截断桂军退路；以刘峙为第2路总指挥，率第1、第2军，由皖鄂边界沿长江西取武汉；韩复榘为第3路总指挥率第6、第7军，由南阳、信阳出发南袭武汉；以陈调元为预备队总指挥；蒋介石设讨逆行营于九江，亲自坐阵督师，计划分两期作战：第1期以攻取武汉为目标，第2期肃清湘南、两广之桂军。31日，蒋介石下达总攻击的命令，各路军迅速攻入鄂境，进逼武汉。同时，蒋介石又采取分化瓦解手段，派员收买了桂军俞作柏、李明瑞、杨腾辉等人。4月2日，当蒋军进至刘家庙时，李明瑞、杨腾辉即率部连夜撤往孝感、花园一带，于3日宣布服从“中央”指挥。李、杨两部倒戈归蒋，使桂军防守出现缺寇口，蒋军不战而入。桂军见大势已去，遂放弃武汉，向荆州、沙市、宜昌一线撤退。4日，蒋军进入武汉。5日，蒋介石以鲁涤平为武汉卫戍总司令，刘文岛为武汉市长。接着又令张发奎、朱绍良分任第1、第2路追击司令官，率部对胡宗铎、陶钧、夏威等部实行武力追剿。同时又以金钱、官职进行收买。在蒋介石的软硬兼施逼迫下，胡、陶、夏等人联名通电下野，所部被蒋介石收编，武汉桂军遂全部瓦解。
蒋介石在集中力量，解决武汉桂军的同时，又通过重新起用唐生智，收拾了平津的桂系势力。为了将驻在滦东的白崇禧部赶出平津地区，蒋介石派唐生智携巨款去河北，由天津赴唐山，收买了被白改编的旧部。3月20日，唐的旧部李品仙等人发表通电，宣布讨伐白崇禧。白崇禧见势孤难敌，便弃众逃亡，由天津经海路南下香港，所部重归唐生智指挥。蒋介石旋命唐生智为第5路军总指挥，率第4集团军移驻石家庄。
蒋介石在解决了武汉和平津的桂系实力后，于4月19日、24日先后下达命令，发布了“以根本铲桂逆之目的，拟即由湘、粤、滇三路进攻广西”的作战计划，并由桂投蒋的何键为讨逆军第4路总指挥，率湘军由湘南攻桂