再说王全斌率领的那路宋军，因为蜀军后撤时，烧毁了栈道（在悬崖上，经凿孔、插木、支架、铺板而制成了通道），使得前方无路可行，只得招集众将商议对策，准备从罗川（今四川旺苍县西20里）入蜀。
此时别将康彦泽建议道：“罗川路险，大军难以通过。不如兵分两路，一路从罗川入蜀。另一路则留下来修筑栈道，最后于深渡（今四川广元境内）会合。”王全斌听完并无异议。便留副都部署崔彦进修筑栈道，自己则另率一军赶往罗川。
数日之后，栈道修成，崔彦进挥师进发，连克金山、小漫天等营寨，到达深渡，此时王全斌也从罗川赶了过来，两军又合为一处。
这个时候，蜀军西南行营都统王昭远也已经到了利州（今四川广元）。闻讯急忙派兵沿嘉陵江一线布防，想把宋军挡在江北。可是蜀军的战斗力远非宋军可比，刚将阵势列好，就被宋军击溃，只得狼狈退守大漫天寨。
这个时候，形势已对蜀军非常不利了。本来在王昭远刚出兵的时候，还目空一切，把自己当成是诸葛亮再世，称不但要击败宋军。还要北定中原，到这时候也是一筹莫展了，只好妄图凭借险要的地势阻挡宋军的进攻。
然而第二天一早，宋军就由崔彦进、康彦泽、张万友各率一队人马。向大漫天寨发起猛攻。
王昭远尽遣精锐迎敌，又被宋军杀得大败，大漫天寨也被攻破。王昭远还想挽回败局。在整顿兵马后，又率军对宋军进行最后的反扑。不想又是三战三败，被宋军一路追杀到利州北。好不容易才渡过柏津（今四川昭化东北），然后纵火烧断桥梁，退保剑门。
说到剑门，就不能不提蜀道之险了。从广义上讲，蜀道有很多条，由云南入川的樊道、由甘肃入川的阴平道，甚至包括由三峡溯江而上的水道都可称为蜀道。但实际上，人们通常讲的蜀道，指的是自古以来连接川陕的交通主干线，也称金牛道或剑门蜀道。
这条通道北起陕西汉中宁强县，南至四川巴中大剑山关口，全长近千里，其间山势起伏，峰峦叠嶂，峭壁摩云，雄奇险峻。唐代大诗人李白所称：“蜀道难，难于上青天。”
指得就是这一条通道。剑门蜀道凶险无比，特别是其中剑门关和剑阁这一带，更是号称“险绝天下”，历来都被视为蜀国抵御中原入侵的一道坚不可摧的防线。
剑门关建于大剑山的中断处。三国时期，蜀国丞相诸葛亮率兵伐魏，路经大剑山，见此处山势险峻，道路难行，遂命军士凿山岩，架飞梁，搭栈道。又在大剑山断崖之间的峡谷隘口砌石为门，修筑了这么一道关口，这就是剑门关的由来。剑阁是剑门关前的一条险路，全长三十里，夹在大小剑山之间。此处原本无路，是诸葛亮命人凭空开出的一条栈道，一头插木于山腹，一头立桩于水中。人行其上，仰视绝壁万仞，俯视滔天，可称得上是兵家绝地。
剑门这道防线号称“一夫当关，万夫莫开”，非常难以突破，王全斌到了这里也是一筹莫展，只好召集诸将再开战前会议，商量如何能将剑门攻克。
就在这时，王全斌手下的侍卫军头向韬献计道：“大帅，刚才有个蜀军的降卒向我做了报告，称从这里向东翻过数座大山后，有一条叫做来苏的小路，可直达嘉陵江畔。
蜀军为了防备，在江西立栅为营，不过他们的战斗力很低，咱们完全有能力进行突破。只要咱们能从那里渡到江东，再往南走二十里就是官路，剑门天险也就失去意义了。”
王全斌听罢大喜，立即准备率全军绕道来苏，但部将康彦泽建议道：“大帅不用心急，蜀军屡战屡败，胆气已夺，咱们不见得就不能从剑门突破进去。
来苏是条小路，想必道路难行，不利于全军进击。咱们还是应该一颗红心，两手准备，一面由大帅亲率主力攻打剑门关，另一面再派一员偏将率军潜趋来苏，争取两头开花，方是万全之策。”王全斌深以为然，便命大将史延德率一队人马趋来苏，而自领大军准备进攻剑门。
史延德率军翻山越岭，沿着来苏小径来到嘉陵江边，果然看见江对岸有蜀军的营寨。史延德深知跨江作战，难度系数非常高，一旦对方做好战斗准备，就很难予以突破，所以不敢迟疑，立即传令修建浮桥，想赶在蜀军布好阵势之前强渡过去。
哪知道蜀国常年不经阵仗，士兵战斗素质非常差，一见宋军攻来，竟然不敢抵抗，撒腿就跑。结果让史延德不费吹灰之力就渡过了嘉陵江，随后南行二十里，上了官路，轻而易举地就将剑门天险甩在了身后。
与此同时，王全斌在剑门战场上也取得了重大突破。蜀军主帅王昭远因为屡战屡败，被吓破了胆，不敢再与宋军交战，率主力退守汉源坡（今四川剑阁东），只留一员偏将守剑门。
结果被王全斌集中了军中的精锐一顿猛攻，竟然把剑门关打破。等王昭远走到汉源坡时，剑门关已被宋军夺了下来。
剑门关失守的消息对王昭远来说，不啻于一个晴空霹雳，竟被吓瘫在椅子上站不起身来。
没过多久，宋军的先头