申徽住下后秘密跟瓜州主簿令狐延搭上了线，令狐延为瓜州望族子弟，起先曾参与推举元康，邓彦以其望族用他安抚百姓。
令狐延对邓彦很不满，不过因为自己实力不够只好顺从，现在见到朝廷来人了，便义无反顾地站在申徽一边，两人定下计策，令狐延又争取了开府张穆的支持，他们开始收买邓彦左右的人。
申徽劝邓彦听从朝廷的旨意回朝，邓彦仍然不从，见人家意志坚决，申徽便变了口气。假装赞成邓彦继续留镇敦煌，答应自己回长安后可以帮他对朝廷要员们融通。
邓彦很高兴。
然后，申徽派人请邓彦到驿馆一叙。
邓彦已经完全相信了申徽，所以毫不怀疑申徽有什么动机，带着几个随从来到驿馆。他认为在自己的地盘上，谁也不敢对自己如何。
太过自信的人往往容易犯错误，因为他们总是自以为是地认为自己可以掌控一切，大意害死人。
邓彦错了，付出的代价是他拥有的全部。
敦煌驿站，申徽满面春风地将邓彦迎进去。
邓彦落座。两人寒暄了几句，兄好弟也不错，场面上的话谁也没当真。
然后申徽突然变了脸，喝令左右将邓彦拿下。
邓彦明白上当了，但他陡遇大变并不惊慌。大声吼道：左右何在？
左右还在，不过他们早被令狐延收买，关键时刻没有人肯为邓彦卖命，他们成了旁观者。
这下邓彦彻底傻眼了，绝望了，只好乖乖就范。
令狐延已经召集瓜州大小官吏和豪族代表聚集于刺史府，申徽向大家传达了朝廷的诏命：邓彦抗命，撤职查办。其他人等一概不究。
申徽又补充说，朝廷大军不日即到，请大家稍安勿躁。各守本分，如果有人想闹事，哼，申徽绝不客气。
听申徽如此说法，加上令狐延、张穆已经站在申徽一边，邓彦党羽没人敢动了。
申徽押送邓彦回到长安问罪。宇文泰升申徽为都官尚书，另派史成庆代为瓜州刺史。令狐延为都督。
申徽这一趟差事办得漂亮，宇文泰也没想到事情竟然如此顺利。邓彦的伏法等于杀鸡骇猴，看看谁还敢动不动要与朝廷作对？
瓜州的问题解决了，瓜州的故事能否在凉州复制呢？
凉州的事很复杂。
凉州一直处于羁縻状态，当初宇文泰曾经想让雷绍主政凉州，遭到时任凉州刺史李叔仁的拒绝，李叔仁后来因为同高欢勾勾搭搭为宇文泰设计除掉，为了稳定凉州形势，不得已启用都督宇文仲和为刺史。
宇文仲和成为另一个李叔仁，他慢慢将凉州变作了独立王国。
凉州地处秦州和瓜州之间，瓜州已经真正为朝廷所有，宇文泰决定对宇文仲和动手了，他调义州刺史史宁代为凉州刺史，让宇文仲和回长安。
宇文仲和如何不明白宇文泰的意图，他当然一百个不愿意离开自己苦心经营多年的老窝。
西魏大统十二年（即公元546年）二月，宇文仲和据州造反，拒绝史宁入主凉州。
宇文仲和造反本在宇文泰预料之中，宇文泰早就知道宇文仲和断断不肯轻易交权，武力征服凉州是早晚的事，陇右大都督独孤信早已做好了出兵准备，原本欠缺的就是一个出兵的借口。
此时的西魏已经不是当初李叔仁拒代时的西魏了，陇右大都督、秦州刺史独孤信已经拥有了相当的军事实力。
但是，宇文泰没有想到的是，瓜州再次叛变。
宇文仲和的行为鼓舞了河西的不安定分子，刚刚平静下来的瓜州再起波澜，敦煌人张保杀瓜州刺史史成庆响应，晋昌郡人吕兴杀太守郭肆声援张保。
独孤信、仪同三司怡峰、史宁奉命去收拾宇文仲和。
史宁自随贺拔胜自梁回归后，先任泾州代理刺史，与原州代理刺史李贤一起讨破莫折后炽叛乱，因功升为东义州刺史，他用心管理地方，百姓感恩，州内大治。
史宁这次移镇凉州，没想到却激起宇文仲和的叛乱，他认为西魏立国多年，威名已显，凉州官民不过受宇文仲和胁迫谋逆，并不是真心造反，所以，大部分人是可以争取的。
于是，史宁潜入凉州，秘密约见了凉州部分官吏，对大家分析跟随宇文仲和叛乱的祸福，一时凉州吏民归附者络绎不绝，只有宇文仲和横下一条心据城死守。
独孤信大军到凉州的时候已经入夜，他不顾鞍马劳顿，当即亲率壮士从城西南发起进攻，又令其他众将带攻城的冲梯攻其东北，城内两面受敌。守军惊惧不已，天亮了，战斗也结束了，宇文仲和乖乖做了俘虏。
独孤信将城中六千户押送长安异地安置，彻底消灭了凉州城内的豪族势力。
史宁顺利入主凉州。从此凉州从羁縻状态转入朝廷实际控制。
在凉州叛乱平定的同时，瓜州叛乱也被令狐延搞定了。
张保起事的时候本打算将令狐延一起干掉，考虑到令狐家的实力没敢下手，