北海王元颢自关西败逃回洛阳后，朝廷没有追究他的责任，但着实被冷落一阵。
葛荣破冀州继续南逼，相州的存亡牵动了大魏朝廷上下。行台甄密、刺史李神俊积极备战，但胡太后仍然不放心。
胡太后想起元颢在关西解救豳州、雍州之围的战绩，决定派这位大魏亲王出兵坐镇邺城，领导相州人们抗击河北叛军，于是元颢被任命为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、相州刺史，带领两万羽林赶赴邺城。
形势发展的委实太快，就在元颢北上的时候，尔朱荣率领契胡铁骑进京了。
坏消息纷至沓来，元颢刚走到汲郡，惨烈的河阴之变发生了，一大批亲戚同僚故旧惨遭毒手，元颢心中幸运、恐惧、伤心等几种情绪交织在一起，霎间生活失去了方向，不知道自己的路应该往哪里走，于是逗留汲郡观察事态的进一步发展。
很快，新朝成立并送来了委任状，元颢进官太傅，步入地位崇高的三公之列，但是元颢一点也高兴不起来，他知道，坐这个位子是有条件的，前提就是承认新帝并接受元子攸的领导。
元颢却不糊涂，他对元子攸的地位心里门清，皇帝不过一个傀儡罢了，尔朱荣等契胡将帅们才是幕后主人，既然至高无上的皇帝都成为任人摆布的木偶，太傅又算得了什么？
而且，元颢明白，新朝廷之所以这样对自己，不过因为自己手里有两万兵马。尔朱荣一定对自己心怀顾忌。想到这里，元颢冒了一身冷汗。
元颢既没有回京也没有继续北上，他让自己的舅舅范遵前往邺城代自己行使刺史职权掌握相州，不管形势如何变化，手里有兵有钱才行得通。元颢猜得不错。对于元颢，尔朱荣一直不放心，所以早就让孝庄帝给相州行台甄密下了一道密旨，一旦元颢有所异动，由甄密代为守城。
所以甄密见元颢逗留不前猜测他必有异心，于是率相州众将废范遵仍以前刺史李神俊摄州事。
元颢从相州事态变化中嗅到了新朝廷对自己的态度。加上对尔朱荣的残暴行为非常不满，思前想后最终带着儿子元冠受及左右亲军奔江南而去。
元颢走了，他不是真的要投降梁朝，而是计划向萧衍借兵讨伐尔朱荣！他会成功吗？
元颢走了，葛荣来了。相州防守的重担落在甄密、李神俊身上。葛荣这个齐朝皇帝做得并不自在，饥饿始终威胁着他的臣民，六月中他曾经派仆射任褒率军三万南下掠食，被上党王元天穆挡在沁水一带。没办法，葛荣亲自率领大军包围了邺城。
甄密、李神俊据城死守，邺城城墙高大厚实，葛荣一时也无可奈何。源子邕麾下的夏州猛将宇文贵在北讨失败后退到邺城为甄密收留。
眼见叛军势大，在甄密的安排下。宇文贵悄悄穿地道出城，躲开叛军包围圈入晋阳面见尔朱荣，汇报了邺城的战况以及敌我双方的态势。请求尔朱荣火速发兵救援。
葛荣的动向也引起了孝庄帝的高度关注，他先后下了两道诏书，第一道是募兵告示，号召天下人积极从军，如果带着马匹兵器入伍，有编制的升两阶。没有编制的给予编制另升两阶，武艺超群的即使没有带马匹兵器参照上条执行。再次一点武艺谈不上超群但射箭、击槊、夺关之中擅长一项且有胆略的给予编制升一阶。
从八品但出身寒门的参照前项执行，以上各条全部加授实官。看得出。为了平叛朝廷已经不惜一切代价，官价直线贬值，官员泛滥而朝廷财政非常紧张，所以尚书省已经断绝了百官衣冠、剑佩、绶舄的供给，所以当官还得自己准备行头。
孝庄帝下的第二道诏书是宣战书，向天下宣告皇帝要御驾亲征燕代，以大将军、太原王尔朱荣率精甲十万为左军，上党王元天穆总军八万为前军，司徒公杨椿勒兵十万为右军，司空穆绍统兵八万为后军。到底有没有这么多兵马谁也不知道，但皇帝诏书的威慑力还是有的。
事实上，尔朱荣近日一直在考虑消灭葛荣的事，他已经有了破敌良策。上党王元天穆兵次朝歌，尔朱荣也出兵了，不过出兵数量连孝庄帝诏书所说的十分之一也不到。
晋阳发出七千铁骑，日夜兼程赶赴邺城，他们任务的是救援相州。葛荣号称百万之众，虽然有点吹牛，但包围邺城的部队三十几万还是有的。
晋阳兵不是聋子，他们当然知道此去决战众寡悬殊，但他们仍然义无反顾，因为他们的老大尔朱荣亲自带队。前锋主将是侯景，羯人，起家怀朔镇功曹史，与函使高欢是好朋友，怀朔镇小圈子的骨干成员。
六镇大乱后他率私兵投奔了尔朱荣，侯景骁勇有膂力，善骑射，更难得的是他并不呈匹夫之勇，认为为将者重在谋略，并拜尔朱荣的表弟慕容绍宗为师学习兵法，侯景悟性很高，慕容绍宗对他也很欣赏，有时候遇到问题反过来要请教侯景。
因此，尔朱荣很器重侯景。与普通铁骑兵的装备不同，尔朱荣为七千铁骑每人配备两匹战马和一根袖棒。临行前，尔朱荣向大家解释了袖棒的作用并下达了一号命令：此次攻击葛荣大军，以打垮敌人为目的，所以论