在战争频繁，兼并不断的战国时代，任何国家都想要生存就必须改革图强。
因为旧的社会制度已不适应新形势的发展变化，因此战国七雄都进行了不同程度的改革和变法，吴起在楚国变法、李悝在魏国变法、商鞅在秦国变法等。
其中秦国的商鞅变法是最彻底，取得的成效最大。
公元前356年，商鞅在秦孝公的支持下开始变法，法令规定：国家承认土地私有，允许自由买卖，奖励耕战，生产粮食布帛多者可免除徭役，根据军功大小授予爵位和田宅，废除没有军功的旧贵族的特权，建立县制，由国家亲自派官吏治理。
变法前的秦国是战国七雄中较弱的一个国家，在各方面与六国相比都比较落后，秦僻在雍州，不与中国诸侯会盟，夷狄遇之。
秦国的国土常被外族侵占，政治黑暗**，争权夺利。
胸怀大志的秦孝公在公元前356年任用商鞅进行变法，通过变法在经济、政治和军事方面发生了巨大的变化，到秦始皇即位时其综合国力已远远超过六国的任何一国成为当时唯一的“超级大国”。
灭赵之战
秦在发动攻赵之前，即依李斯、尉缭之谋，以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵进攻。
秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，但把进攻的重点指向赵国南部，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。
秦始皇十一（公元前236年）年冬，燕赵两国正在酣战之际，秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦杨瑞和军进攻韩阳(阏与之北)，也顺利攻克，这样邯郸的西北方向即失去了屏障。
樊於期军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。
至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。
各路秦军虽有30万之众，但由于受到赵20万大军的顽强抗击，在攻占上述地区后，即被阻于现地。
后来，经过连续作战，秦始皇将原来由南北3支攻赵部队，编为1个独立作战单位，由桓齮（龁）统率。
秦始皇十三年(公元前234年)这个新编部队，再度向**部进攻。桓齮（龁）避开正面渡河，改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战，赵军被击破，被斩10万人，赵将扈辄阵亡。
赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众，威震边疆，战斗力最强。李牧率军回赵，立即同秦桓齮（龁）军交战于宜安肥下地区，给秦军几乎全军覆灭的沉重打击，只有统帅桓齮（龁）带领少数护卫突围逃走。
韩国在七国中为最小，而所处地位却最重要。它扼制秦由函谷关东进之道路，秦要并灭六国，必须首先灭韩，因而形成了秦韩两国间的连续战争，经过秦国的多次打击，韩的土地日渐缩小，韩于是向秦表示愿为藩属。
秦始皇十七年，韩王安九年(公元前230年)，秦为彻底灭韩，派内史腾率兵再度对韩进攻，韩无力抵抗，内史腾指挥秦军攻克韩都宛（南阳），俘虏韩王安，把所得韩地改建为颍川郡。这样，韩成为当时六国最先被灭亡之国。
秦始皇十五年，赵王迁四年(公元前232年)，秦又出动南北两路大军对赵进攻。
赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。
赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚、魏业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。
秦也察觉赵的这一企图，立即派遣一批策士到齐进行游说活动，极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵。秦则不失良机，接着发动又一次大规模的进攻。
秦始皇十七年，赵王迁六年，赵发生特大旱灾，秦就于次年再度发动对赵大举进攻。
秦军派出南北两路大军并抽调一些少数部族兵参加作战，赵军则在大将军李牧、副将司马尚指挥下，继续对秦军作战。
秦军虽经苦战，但胜负未分。秦王和他的谋臣认为秦两次伐赵均被李牧所阻，都深感在军事上无法取胜，遂改用反间计，不惜重金收买赵国内奸赵王宠臣郭开在赵王面前造谣诬蔑李牧、司马尚企图谋反。赵王竟不加分析即轻率罢免了李牧、司马尚，改任赵葱、颜聚为赵军统帅，并错误地将名将李牧杀害。
赵王迁由于中了秦之反间计，为秦灭赵铺平了道路。赵葱不是王翦的对手，很快被秦军击败，赵葱被杀