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十二月十日，随着入侵山东的日军和进入山东的红军在前线接触，位沪杭两地的中苏空军开始将主力北移转场。
十二月十二日开始，双方在山东上空发生了第一起空战。经历过的三个月实战磨练的中苏联军，此时无论是战术还是经验都已完全成熟，加上飞机性能上的优势，还是取得了12：3的战果。
不过双方迅速缩小的交换比，同样也让红军高层意识到了对手战力的提升。在没有林汉的充当人形雷达开启地图挂，同时也没有防空高炮掩护的“公开空战”中，红军空军的优势开始下降。
山东的战事，并不是太顺利，北进的红军很快的登陆的日军第五、六、七三个师团共计约六万人接触，双方刚一交火，红军方面很快感觉到对手的与众不同，而日本人同样也大吃一惊。
和浦东战场上倒霉的第九师团不同，面前的日军有大炮有坦克有飞机，战场足够宽广，在兵力相当的情况下，其单位火力密度，炮火支援能力以及单兵素质都胜过现在的红军。而且制空权方面，红军虽然短时间内拥有一定的优势，不过日本人也不再是象上海时那般可以肆无忌惮地欺负“打不还手”的对手了。
无论是红军还是日军，都为自己的损失大吃一惊。
红军方面是为日本士兵的单兵素质大吃一惊，而日本人同样也是为对手的顽强而吃惊。就是十几天的陆地战，日军在山东这儿的损失就超过了满洲事变时的全部损失。
二十日后，进入山东的红军开始后撤。
“乞丐不能和龙王比宝。暂时放弃山东战场，让开大路，占领两厢，让日军南下，然后在苏北主战场歼灭他们！”
这是红军高层在战前就制定好的作战方案，前期和日军的接触交火，只是为了将山东的日军吸引过来。
最初和红军交火的只是第五师团，随着时间的推移，越来越多的日本师团在山东登陆。山东战场对于红军来说同样是个“客场”，并不适合和日军进行主力决战。
按照事先订好的方针，红军这一撤，就是两百公里的大踏步后撤，一直撤到枣庄到连云港一线才停下脚步。
不知有诈的日军第五第六第七师团误以为红军技止此耳，三个师团六万人抱成一团一线直朝南平推，而后方则交新登陆的日本第十一师团负责。以日本人的海运能力，短时间内在山东派出五师团登陆已是极限。加上前方将领贪功，以三个师团的兵力就直插南下，而把山东大片的土丢给了后续的其他两个师团。
战时的日本军队，一个师团也扩充之后也就是两万人左右。只有两个师团的日本军哪里可能控制得了整个山东。战争打到十二月底时，当日军控制了山东部大部分的城市时，进入山东的红军，却逐渐地在山东的农村扎下了根。
…“农村才是这个中国的关键”，今天的中共上层，比历史上更早地明白了这一点。进入山东的三十万红军，除了最初的十几万在前头顶住日军交火诱敌吸引其注意力，余下的十余万人，却以团营为单位，打散了分散进入农村，开辟敌后的根据地。
到了1936年一月份，南进的日军三个师团，已推进到了徐州、宿迁一线。日本人闪电般的进军速度，让全世界一片看好日军。当连云港沦陷时，暴跌了半年的伦敦甚至因为这个“好消息”而开始回涨。
红军拥有的“空间”在不断地减少，但是，日军拥有的空间在不断扩大的同时，他们的补给线也被不断地拉长。 攻得太猛的日本三个师团，这时已经和青岛后方登陆的其他师团脱节。
这里正是红军早就准备好的决战场，为了这场决战，红军甚至将远在绍兴的林汉也调到了淮安的洪泽湖上，用另一艘准备好的浅水船在这儿充当他的寄灵体以提升这里空军的作战效力。
为了这场决战，红军全国七成的空军都集中到了这里，而这时，汉娜那边也通过“出口飞机给苏联”的方法，绕过了英国人禁运，将大批fw90战机送到中国来。
一月十日，徐州战役暴发。
第五师团猛攻徐州，先前一路顺风顺水的第五师团第六师团，却在这里碰到了早有准备的守军坚决的抵抗，早就挖好的大规模堑壕工事，布置在徐州一线的重炮，以及事前布好的大面积雷区，让进攻的日军撞得满头是包。而进攻宿迁方向的第七师团同样也严重受挫。
先前无往不利的九四式超级形坦克和八九乙式坦克，在这儿却遇上了大量的反坦克枪和维克斯坦克的反冲击。
到了一月十五日这天，红军从灌云地区发动大规模的反击战，一举切断了连云港方向的日军和第五、六、七三个师团的联系，截断了他们和最近的连云港的补给线。
而同一时间，先前一直沉寂的济宁、微山湖方向的红军在这一天从西线发动全面反击，济宁方向的红军大批南下，微山湖方面的红军则借助水路大批渡过微山湖，两路红路联手，只用了一天的