1944年4月上旬，日军第十五军的3个师团猛攻英帕尔的英印军，英国人呼吁中国军队向滇西日军发动反攻，以减轻英帕尔方面的压力。Du00.coM4月4日，美国总统罗斯福在给蒋介石发电报中说：“希望阁下立刻采取行动。”此时中国驻印军正在向孟拱河谷攻击前进，反攻滇西的任务就落在了中国远征军的身上。
中国远征军是在1943年3月重新组建的，含第20集团军（第53、第54军）、第11集团军（第2、第6、第71军、第200师）、第8军和第93师，共计13个步兵师、14个炮兵营。与驻印军不同，除第2军外，远征军其余各军都没有炮兵团（驻印军有4个炮兵团），只有1个75毫米山炮营。至于火箭筒、火焰喷射器等武器则直到1944年5月份才仓促配发。因此，远征军的武器装备和训练水平与驻印军相比要差一大截。另外，远征军一直处于缺编缺额状态，总兵力约7。2万人，在人数上大致相当于日军三个师团。
滇西方面的日军部队是第五十六师团。1942年5月，该师团击溃远征军第6军、第66军后，连克畹町（今云南省瑞丽市辖区内）、龙陵，一直攻击至怒江西岸惠通桥附近，因惠通桥被****炸毁方才止住了脚步。此后的两年时间里，在与****隔江对峙的同时，日军在怒江西岸的高黎贡山上修筑了一道道坚固的阵地，大大增加了****收复滇西的难度。
如果远征军要从滇西发动进攻与密支那的驻印军会师的话，需要先渡过怒江，然后翻越高黎贡山，待攻克腾冲后再往西走100公里就是密支那了。然而实际作战时当然没有这么简单，在雨季的时候，怒江江面宽达三百米，而高黎贡山平均海拔高达3，500米，更何况还有日军在山上居高临下拼命阻击！
4月14日，蒋介石指示军事委员会参谋总长何应钦签署了“怒江攻势命令”，要求远征军司令卫立煌做好攻击准备。19日，卫立煌制定了反攻计划：第11集团军各军各派一营兵力渡江，对怒江西岸的日军进行牵制攻击；第20集团军从双虹桥以北渡江，越过高黎贡山后收复腾冲，以期与密支那驻印军会师（此时驻印军刚刚制定奇袭密支那计划，并未开始行动，而第20集团军的第54军第14师、第50师将空运至缅甸，因此实际参与渡江作战的第20集团军兵力只有4个师）。
5月11日夜间，远征军第54军第198师和第36师强渡怒江；12日，第36师在大尖山与日军第五十六师团第一四八联队第三大队的激战中伤亡很重；13日，第53军不得不渡江增援。至5月下旬，第20集团军终于翻越高黎贡山，到达瓦甸、江苴（腾冲东北约30公里）附近。此时，日军识破了远征军的意图，知道远征军的主攻方向是腾冲，于是把腊勐、龙陵、芒市的第一一三联队主力调往腾冲，并连连向第20集团军发动反击。
缅甸方面，驻印军和美军5307团已向密支那日军发起冲击，中国军事委员会决定趁机扩大战果，收复腾冲、龙陵，使远征军与驻印军会师密支那，提前打通中印公路。5月22日，军事委员会向远征军下达命令：“以主力渡河，扩张战果，攻击腾冲、龙陵、芒市之敌而占领之。主力指向龙陵。”这里的主力指的是第11集团军，按照军事委员会的命令，远征军的攻击主力由第20集团军变成了第11集团军，主攻方向由腾冲转向了龙陵。
在龙陵前方有两个日军据点：松山和平达，要想进攻龙陵，必须首先摧毁这两个日军据点。5月25日，第11集团军制定了作战计划：第71军为右翼，攻击腊勐、松山；第2军为左翼，占领平达（旧称平戛）后向龙陵、芒市攻击前进。前面说过，日军的主力已经调往腾冲方向，摧毁松山和平达这两个据点对第11集团军来说似乎轻而易举。
6月1日晨，第11集团军集中了两个榴弹炮团和一个山炮营的约一百门火炮猛轰松山，在炮火掩护下，第71军新28师（由原第66军新28、新29师残部改编）一举渡过怒江到达松山外围。6月4日晨，在B-25轰炸机和重炮的支援下，新28师向松山外围阵地发起进攻；5日中午，新28师占领腊勐，日军退向阴登山（松山主峰以南约1，000米）。
松山，位于高黎贡山前沿，海拔5，300米，滇缅公路盘旋其间，俯瞰滇缅公路和怒江河谷，地理位置非常重要。其主峰南侧有两处高地，分别是东南侧的阴登山和西南侧的滚龙坡，要想从南侧夺取松山，必须先占领这两处高地！新28师第82团首先向阴登山发起攻击。一番炮火轰击之后，阴登山上的日军阵地一片死寂，似乎已被炮火彻底摧毁。第82团第3营随即发起冲锋。然而，战士们刚刚跑出几步远，密集的子弹突然从左右两侧和前方射来，几十名战士立即倒在地上。
第82团的官兵这才发现山上竟然暗藏着日军的地堡！呼叫炮火支援！又一番炮火轰击之后，第82团估计日军的地堡已经费了，于是再次组织进