进攻。至24日，日军第三师团攻占长阳，第十三师团攻占都镇湾，第三十九师团抵近西流溪，距离石牌要塞仅一步之遥。
石牌是一个小山村，位于三斗坪镇和平善坝之间，长江围绕着它做了一个“几”字形急转弯，一块高40米、厚4米的巨石巍然耸立，像一块巨型令牌，故名石牌。宜昌失守后，石牌附近便成为沿长江西进重庆的门户，****在这里构筑了3座炮台用以封锁长江江面，并布设重兵把守。不过，所谓的重兵也只有第18军、第86军的6个师而已，而石牌外围的日军兵力达到了6万人，陈诚觉得这6个师并无胜算，他决定继续诱敌深入，等第30军、第74军到达以后再进行决战。
怎么个诱敌深入法呢？陈诚把决战地点定在资丘、木桥溪、曹家畈、石牌一线，决战日期是5月31日至6月2日之间。此时日军距离陈诚定的决战线大约30公里，也就是说，由于第30军、第74军要等5天之后才能到达，所以江防军的6个师要在30公里的纵深“诱敌深入”5天！这哪里是诱敌深入？明明是阵地战！
第74军曾经在上高、长沙屡次与日军第十一军交手，让日军吃了不少苦头，这一次日军不想再跟他们玩死亡游戏，而是想赶在他们到来之前结束战斗。26日至27日，日军连续发动猛攻，虽然每天只能向前推进几十米，但是给第18军的第18师、第32军的第139师、第86军的第67师、第32军的第5师造成极大伤亡。
陈诚计划在5月31日至6月2日之间和日军进行决战，但是日军大概是截获并破译了****的电报，他们于5月31日开始撤退。见日军撤退，陈诚只好放弃了他的决战计划，命令部队追击敌人。6月2日，担任掩护任务的日军第十三师团的一个大队被围在磨市，另有一个联队和第三十九师团的一个联队被围在宜都，第十一军遂命令第十三师团停止撤退、展开反击，独立混成第十七旅团从公安县出发前往枝江展开进攻以策应第十三师团作战。
6月6日，独立混成第十七旅团行进至磨盘洲附近时与姗姗来迟的****第74军遭遇，被第74军重创，两名大队长被击毙，成为整个会战中损失最严重的一支部队。12日，日军各部返回原驻地，双方恢复到会战前的态势。
此战，第六战区的****战死23，550人，负伤18，295人，失踪7，270人，而日军的伤亡不过数千人。纵观本次会战，日军在三个不同的区域连续三次集中优势兵力重创****——当日军攻击第29集团军时，第10集团军在一旁围观；第10集团军与日军激战时，江防军围观；江防军陷入困境时，第10集团军已经残废了。日军的作战规模如此庞大，动用的兵力众多，但是陈诚竟然直到20天之后（5月25日）才做出了“诱敌深入”的决定，此时日军距离石牌要塞仅30公里，还能让日军“深入”到哪里去？
将帅无能，累死三军。此次惨败，责任完全在于蒋介石和陈诚。