日本发动太平洋战争的主要原因就是美国对他实施了石油禁运。日军占领荷属东印度以后，仅1942年一年就获取了170万吨石油，但是他们接着就面临另一个问题——怎么把这些石油运回来？1941年底，日本政府的油船仅有38万吨，其中27万吨被海军征用，能够使用的油船仅剩下11万吨，即使再加上民间的10吨油船也不过21万吨，远远不能满足需求。
那么，只有建造更多的油船。问题是，造船厂开工造船需要大量的石油，而大部分石油都被军队用了，工业用油受到极大限制，他们没有足够的石油造船。于是，日本陷入了一个怪圈——有石油却没船运输，想造船却没石油，想让海军把征用的船送回来，然而由于战损严重，海军想送也送不回来了！
开战以后，海军征用船只总量达到了180万吨，而陆军的征用总量也超过了100万吨。1942年3月份以后，船只的战伤损耗量逐渐增加，到了11月份，船只的战伤损耗由于瓜岛作战而出现了级数式增加，陆海两军争相征用船只，几乎要把日本搞破产了。
缺船！日军对船只的渴求几乎达到****的程度。占领宜昌以后，日军掠夺了大量船只，“仅停泊在宜昌附近的内河航运轮船就有11艘”。但是，由于宜昌以东的一段长江航路被****第10、第29集团军控制，日军掠夺的这些船只无法航行，完全就是摆设。为打通宜昌至武汉的长江航路，日军第十一军于1943年5月发动了鄂西会战。
第十一军计划使用5个师团的兵力沿长江南岸逐步向东推进，首先用6天时间消灭安乡、南县地区的****，再用6天时间消灭枝江、公安之间的****，最后用10天时间消灭宜昌西部地区的****。****在安乡到宜昌西部的长江沿线一共部署了第10、第29集团军以及江防军共10个军，在兵力上占据优势，虽然装备简陋，但是如果下决心跟日军死磕的话日军是很难达到目的的。
蒋介石不想跟日军死磕，他觉得美军一定能够把日军搞死，自己只需要等着就行了。当然，他也有自己的苦衷。去年3月仰光被日军占领后，滇缅公路随之被切断，美国的援助只能通过驼峰航线空运进来。由于飞机的运输能力有限，****非常缺乏军事物资，日子很不好过。飞机被击落一架就少一架，炮弹打一发就少一发，如果武器弹药拼光了，美国的援助再运不过来，蒋介石就只能束手就擒了。因此，只要日军不进攻重庆蒋介石就绝对不会让自己的部队跟日军拼命的。
5月5日，日军的第一期作战开始了。第三师团、独立混成第十七旅团、小柴支队以及户田支队分别从藕池口、石首、华容等地发起进攻，兵锋直指安乡、南县。守卫这些地区的****是第87军新编23师、第73军第15师、第77师和暂编第5师，他们与兵力占据优势的日军血战两日，第15师伤亡达3/4，第77师伤亡过半，安乡、南县形势危急。第六战区代总司令孙连仲命令江防军和第18军发动攻势以策应第87军和第73军的作战，但是蒋介石立即予以制止。江防军和第18军在三峡扼守着日军西进四川的门户，蒋介石无论如何都不敢调动这两支部队！
5月7日晚间，日军占领安乡；9日，日军占领南县，****暂编第5师伤亡极大，整个第73军已失去战斗力，溃不成军。军队溃退，百姓遭殃，日军在南县小镇厂窖进行了一场野蛮的大屠杀，三天之内，约两万名无辜平民遭到日军残忍杀害，约两千名妇女被****，小镇几乎成为空城。随后，日军留下一小部分兵力佯攻津市、澧县地区的第44军，主力则秘密北上准备第二期作战。
日军第二期作战的目标是枝江、公安之间的****第87军和第94军的5个师。5月12日，第十三师团从长江北岸渡江南下松滋河西岸切断****向西的退路，第三师团兵分两路进攻新河市和公安县，野沟支队从北侧进攻新河市以策应第三师团作战，第十七旅团主力和松本支队南北夹击公安县。在数量如此众多的日军包围之下，****不会有任何机会，激战两日，第87军和第94军遭到重创，被迫撤退。14日，日军第三师团一部占领公安县，另一部于18日占领松滋。
日军第三期作战将要进攻宜昌西部，而宜昌西部地区是入川的门户，****对此非常敏感，必然会集结重兵防守。见日军不断东进，蒋介石大惊，他立即催促第六战区司令长官陈诚飞抵恩施督战，并命令第79军和第74军北上驰援。日军也知道第三期的战斗肯定不会再像以前一样轻松，因此他们又把第三十九师团投入了战斗，总兵力达到了6个师团。
5月21日，日军第三、第十三师团继续向西突进，至22日夜，第三师团占领聂家河、磨市，第十三师团占领渔洋关，同时野沟支队在伪军第29师的配合下占领宜都，第三十九师团从云池西渡长江进入汪家棚（今联棚乡）地区。****第10集团军下辖3个军，其中第79军尚在常德，第87军和第94军在第二期的战斗中减员严重，战斗力低下，难以抵挡日军