接日军的空袭。“九九”式轰炸机首先从高空俯冲下来，其中一架飞机被美军防空炮火击中后燃起大火，这架燃烧的飞机直接撞向“大黄蜂”号，在撞穿飞行甲板之后，它携带的两枚炸弹在甲板下面的机库内爆炸引发大火。
就在这时候，“九七”式鱼雷机贴着海面飞来，两枚鱼雷命中目标，“大黄蜂”号的主机停止了运转，成为漂在海面上的固定靶子。“九九”轰炸机乘机发起攻击，又把3枚炸弹扔到了它的前甲板上，“大黄蜂”号几乎成了马蜂窝，美军的维修能力再强也回天乏术了。
美军的航母只剩下了一艘“企业”号，胜负的天平开始明显向日军倾斜。就在这关键时刻，暴雨突然停了！说一个人运气不好的时候常说“屋漏偏逢连夜雨”，而美国人是多么希望暴雨一直下到日落啊！雨过天晴，云开雾散，“企业”号暴露在阳光之下，日军的第二波攻击机群杀气腾腾地飞到了“企业”号上空。
24架“九七”式飞机首先发起攻击，它们在突破“野猫”拦截的时候被击落10架，好不容易靠近舰队的时候又被“企业”号上装备的博福斯高射炮击落5架，其余飞机投出的炸弹只有两枚命中目标。“企业”号并没有受到严重伤害，依旧能够灵活地左右闪避。16架“九九”式鱼雷机的运气也不怎么样，其中7架被“野猫”博福斯高射炮击落，其余飞机发射的鱼雷都没有命中目标！屡攻不克让日军飞行员变得非常疯狂，一架“九九”式鱼雷机中弹以后放弃逃生的机会，直接向一艘驱逐舰撞了上去。一天之内，竟然有两名日军飞行员发动了自杀式攻击！
日军第二波攻击机群飞走以后，美军已无力还击，他们只能起飞所有战斗机迎接日军的第三波攻击。果然，30分钟后，从“隼鹰”上起飞的29架飞机又对“企业”号发起攻击。不过美国人早有防备，几十架“野猫”击落了8架日军飞机，博福斯高射炮击落了10架，“企业”号在这一波攻击中竟然没有受到任何伤害！
下午13时，南云又发动了第四波攻击，然而此时“企业”号已经逃之夭夭，日军的攻击机群只能把炸弹倾泻在无法行动的“大黄蜂”号上。“大黄蜂”号，它曾经空袭东京，它曾经在中途岛力挽狂澜，但是如今这艘战功赫赫的航空母舰终于走到了它生命的尽头。
在这场海战中，日本海军击沉“大黄蜂”号，重创“企业”号，而自己没有损失一艘航母，取得了一场久违的胜利。不过，打这场海战的目的是为了夺取瓜岛上的机场，如果拿不下机场，那么这场胜利并没有多大的意义。如今美国人的舰队已经向南撤退，日本人终于掌握了瓜岛的制海权和制空权，这正是一举拿下机场的好机会！然而陆军在前两天的进攻中伤亡过重无力发动新的攻势，而海军也要返回特鲁克进行补给，拿下机场的最好机会就这么白白地浪费掉了。