10月15日，第二师团主力完成登陆，瓜岛上的日军总兵力达到了两万人。第十七军司令官百武晴吉也登上瓜岛亲自指挥作战，而且他还带来了一位天才参谋——辻政信。日军猜测岛上大约有一万名美军士兵，用两万人对付一万人应该是很容易的事儿，百武中将和辻大佐信心满满，他们甚至考虑好了美军投降时举行什么样的受降仪式。当然，他们又猜错了，岛上的美军不是一万人，而是两万三千人！
辻大佐对着过期的地图经过一番仔细研究后制定了作战计划：住吉少将率领3千人佯攻机场西侧防线，第二师团长丸山中将率领主力穿越丛林从机场南侧进攻美军侧背！接着，辻大佐拿尺子在地图上比量了一番，他要求部队16日出发，19日到达血岭。从出发点到血岭的距离是24公里，正常情况下，部队每天走8公里，3天走完24公里应该是没有问题的，然而穿越原始丛林的难度大大超出了辻大佐的想象。至19日，第二师团为了赶路把山炮都丢弃了也只走了一半的路程！辻大佐急于求成而又不顾实际，被迫把进攻日期推迟到22日。然而，21日的时候进攻日期被推迟至23日，继而又推迟至24日！
24日夜，倾盆大雨。日军士兵在泥水中向血岭匍匐前进，当他们到达美军阵地前的铁丝网的时候，密集的炮弹和机枪子弹立刻迎面飞来。跟川口支队的命运一样，丸山中将的第二师团伤亡惨重，进攻没有取得进展。25日夜，日军继续执着地重复呆板、僵化的自杀行动。美军审问一名日军俘虏：你们为什么不换一种进攻方式呢？你们怎么不去寻找我们防线上的薄弱环节呢？日军俘虏对美军的疑问感到不可思议：我们的进攻是百武晴吉将军周密安排的，肯定不会有问题，我们是不会背离他的命令的！
连续两夜的战斗极其惨烈，26日拂晓，日军损兵折将，半数的军官和1/3的士兵阵亡，两万人锐减至1。5万，丸山中将被迫放弃进攻，率领残兵败将退回丛林。然而第十七军司令官百武晴吉仍不死心，他命令第三十八师团的主力部队赶往瓜岛增援。
陆军发起进攻之前，南云的航母编队一直在瓜岛东北800公里处晃悠，虽然他的航母和美军相比占绝对优势，然而瓜岛上的机场就像一艘永不沉没的航空母舰使让他不敢轻举妄动。日军虽然在13日到15日之间取得了制空权，但是美军修复机场的速度令人咋舌，甚至超过了日军破坏的速度；同时美军的飞机不断增援瓜岛，试图夺回制空权。南云也许是患了空袭恐惧症，在陆军占领了机场之前他是绝对不会让自己的舰队南下的。24日夜，陆军向机场发起进攻的时候，南云的航母终于开始向南行驶，然而25日，他知道了陆军根本没有占领机场的消息，而且空中出现了美军的侦察机，为避免遭到空袭，他立即率领舰队向北退避。
就在同一时刻，美军南太平洋战区总司令哈尔西中将却非常积极，为了配合瓜岛守军作战，他把全部家底统统拿出来了。“大黄蜂”号、已经修复的“企业”号以及1艘战列舰、6艘巡洋舰、14艘驱逐舰全部驶向瓜岛！
26日拂晓，南云舰队的瞭望哨突然发现两架不明身份的飞机正在迅快接近，遂立即拉响空袭警报。8架“零”式战斗机迅速爬高拦截，然而那两架飞机却钻进云层不见了踪影！突然，两个黑点冲出云层向轻型航母“瑞凤”俯冲下来。是“无畏”式俯冲轰炸机！“瑞凤”已经来不及躲避，它被两枚炸弹击中，飞行甲板尾部被炸出了一个直径15米的大洞，只得撤离战场。
开局不利，而且还不知道敌人的航母在什么地方，南云那叫一个郁闷！7时，日军的侦察机终于在南云舰队的东南方向370公里处发现了美军的航母编队。这一次南云没有任何犹豫，他立即命令“翔鹤”、“瑞鹤”上的飞机起飞发动攻击。7时30分，60架飞机组成的攻击机群向美军航母飞去。这一次南云的运气不错，攻击机群在飞行途中与美军“企业”号上起飞的19架飞机遭遇，而这些飞机正要去攻击南云的航母！护航的“零”式战斗机遂不再掩护己方的机群，转而去猎杀美军的攻击机群，成功地化解了这些飞机对南云舰队的威胁。
然而，护航的“零”式战斗机只拦截到了“企业”号上的飞机，“大黄蜂”号上的29架飞机非常顺利地到达了南云舰队上空，其中的“野猫”战斗机与“零”式战斗机在空中缠斗，“无畏”式轰炸机猛烈攻击南云的旗舰“翔鹤”。“翔鹤”躲闪不及，被4枚炸弹重创！远处的6架“复仇者”式鱼雷机正向它逼近，“翔鹤”的处境非常凶险！危急时刻，“零”式战斗机赶来解围，将这些鱼雷机一一击落，“翔鹤”化险为夷。至此，“瑞凤”因伤退出，“飞鹰”因故障返航，“翔鹤”已无法接受飞机降落，日军能够作战的航母还剩下“瑞鹤”、“隼鹰”两艘。
让我们看一下日军攻击机群的情况。失去战斗机掩护的攻击机群继续向前飞行，而美军早已通过雷达发现了它们，见日军来者不善，“企业”号迅速躲进了暴雨区，“大黄蜂”号的运气差了一些，它来不及进入暴雨区，只能硬着头皮排成防空队形迎