命令正准备进行新几内亚作战的第二师团前往瓜岛。由于海军无法控制瓜岛附近的制海权和制空权，第二师团长丸山政男中将也不得不乘坐驱逐舰像老鼠一样偷偷地溜向瓜岛。至10月9日，第二师团第二十九联队、第十六联队第三大队、1个独立山炮兵大队和1个工兵联队通过“鼠式运输”法登上了瓜岛。然而即便是“鼠式运输”法也并不安全，在月光比较明亮的时候经常会遭到美军飞机的空袭。这不，日军在进行最后一次“鼠式运输”的时候出事了！11日，为了压制美军的空袭，日本海军第六战队的3艘巡洋舰和2艘驱逐舰首先驶近瓜岛，打算炮击美军机场。21时48分，距离瓜岛几十公里处，第六战队突然遭到前方美军军舰的炮击，舰队指挥官后藤中将当即毙命，然而日军以为是己方军舰的误射，他们并没有还击。由于日本人没有还击，美国人懵了——难道我们打的是自己人？先停止射击，看看再说！几分钟后，日军首先摸清了情况，他们迅速掉头逃跑，而美军舰队紧追不舍。
一番混战之后，日军的1艘巡洋舰和1艘驱逐舰被击沉，两艘巡洋舰被击伤，而美军的1艘驱逐舰被击沉，两艘巡洋舰和1艘驱逐舰被击伤。日军的损失还不止于此，第二天上午他们两艘驱逐舰在搜寻幸运者的时候被美军的飞机击沉。不过，虽然第六战队损失很大，但是他们的运输队却安全地到达了目的地。
日军的人员和轻型武器能通过“鼠式运输”法运送，但是重武器和军需品却必须用大型运输船才能运送。要使用速度缓慢的大型运输船，海军就必须出动军舰护送，之前山本由于忌惮美军的航母而不太情愿派军舰护送，但是现在情况不同了。9月10日，美军的“企业”号返回珍珠港维修；9月15日，“黄蜂”号被击沉；9月21日，“萨拉托加”号也返回珍珠港大修去了，美军能够参与瓜岛作战的航母只剩下“大黄蜂”号一艘！报仇的机会来了！
10月12日，山本五十六的航空母舰倾巢而出，“翔鹤”、“瑞鹤”、“瑞凤”、“飞鹰”、“隼鹰”全部杀向瓜岛，对瓜岛可谓是志在必得！如果日军不能在美军的“企业”号、“萨拉托加”号修好之前拿下瓜岛，那他们以后再也没有机会了，这次才真是“帝国成败在此一战”！
13日夜，日军发动两次大规模空袭，瓜岛机场的主跑道和刚刚竣工的战斗机辅助跑道满目疮痍，机场上停放的飞机几乎全部被摧毁，5千加仑航空燃油着火，美军在瓜岛上的航空部队几乎失去了作用。然而日军的进攻才刚刚开始，接下来，日军战列舰“金刚”和“榛名”用356毫米口径主炮轰击机场，像人体一样巨大的炮弹在空中发出尖锐刺耳的啸叫，爆炸时地动山摇，整个瓜岛都在为之震撼。
日军的猛烈轰击一直持续3天，岛上的美军几乎撑不下去了，陆战第1师指挥官范德格里夫特将军请求尼米兹采取紧急措施增援瓜岛，然而尼米兹冷静地拒绝了他。我拿什么增援你？现在把唯一的“大黄蜂”号送上去是毫无意义的！范德格里夫特问：那我该怎么办？尼米兹：坚持，日军把炮弹打完了就会走的。
日军完全控制了瓜岛的制海权和制空权，6艘大型运输船安全地把大量弹药和粮食送上了瓜岛，这些军需品在岸边堆积成山，拿下瓜岛就靠它们了！然而美军最擅长破坏敌人的后勤补给，17日夜，他们出动仅有的几艘驱逐舰和飞机袭击了日军的登陆点，日军好不容易运过来的弹药和粮食大部分都被烧毁了。我想，美军这次用的是燃烧弹。