日本陆军第二军团于10月24日开始在花园口登陆，25日大清得到日军登陆的消息，但是并没有派一兵一卒前去阻击。Du00.coM花园口位于辽宁省庄河镇，由此向北150公里是鸭绿江，向西140公里是海城，向南120公里是金州、大连、旅顺。盛京将军裕禄认为日军登陆后将北上鸭绿江或者西进海城，而清军主力正好在花园口以北、以西两个方向的军事重镇据险而守，他们绝不会从坚固的城池中出来到花园口打野战，所以裕禄没有派兵阻击日军登陆。
26日，金州副都统连顺部抓获两名日军间谍，经审讯得知登陆日军将进攻金州、大连，连顺立即将审讯结果告知大连湾守将赵怀业。赵怀业知道金州、大连湾若失，旅顺港必然不保，于是赶紧向李鸿章求援。旅顺港是北洋舰队的维修保养基地，如果旅顺不保，那么北洋舰队也将处于危险之中！按说李鸿章为了北洋舰队，一定会力保旅顺，派兵阻击日军登陆或者增援金州。然而李鸿章这一次又犯了糊涂，他认为旅顺固若金汤，即使守也要在旅顺守，怎么能派兵去金州呢！再说，金州不是淮军的防区，即使被攻陷了也没有李鸿章的责任！聪明过了头就是愚蠢，李鸿章非但没有派兵去增援金州，反而将连顺训斥了一番。
28日，李鸿章命令丁汝昌“酌带数船，驰往巡游，探明贼踪，以壮陆军声援”，意思很明显，千万别真打，我们这点家底折腾不起。李鸿章这么做也有他的难言之隐——北洋舰队在大东沟海战中遭受重大损失，当他向南洋舰队借军舰以求自保的时候被张之洞、刘坤一断然拒绝！朝廷只会重视手握重兵的官员，如果一个官员的兵打没了立刻会被朝廷一脚踢开。然而打了败仗反倒不用怕，只要手里还有兵，乌纱帽就丢不了。因此，打仗的时候大清的官员人人自危，谁都不愿意放手一搏。领导都发话了，丁汝昌自然不会再去阻挡日军登陆，只是派了两艘船远远地围观。
至11月7日，日本第二军团完成登陆行动，期间大清未派一兵一卒前去阻止，也未向金州、旅顺增派援兵。日军登陆完毕，北洋舰队也没有必要再围观了，丁汝昌以保护巨舰定远、镇远为由率领北洋舰队全部离开旅顺驶向威海卫。
日军选择在花园口登陆是经过了周密的考量的。因为路途遥远，大清无法通过陆路及时地将大量兵力投放到旅顺；而北洋舰队在大东沟海战中被击败，渤海海面的制海权被日本控制，大清也无法通过海路向旅顺增兵。旅顺和天津隔海相望，而占领旅顺的日本则可以通过海路将兵力迅速投放到天津地区，因此日本计划将旅顺变成自己进一步侵略大清的根据地。无奈大清朝廷官员目光短浅，只注重京津和奉天的防御，根本没把旅顺放在心上。
11月6日，日本第二军团兵分三路进攻金州，在日军炮火的精确打击下，金州城墙上的清军火炮顷刻间成为一堆废铁，同时东南方向上的日军工兵徒手攀上城墙进入城内，将两道大门炸毁，日军大队人马蜂拥而入。不到两个小时，金州即被攻陷，城内清军向大连湾方向溃退。大连湾守将赵怀业看到清军溃兵的时候立即命令手下毁掉炮台上的大炮，连夜撤向旅顺，日军以零伤亡占领大连湾各个炮台，联合舰队的船只纷纷驶入大连湾。
下一步，日军将进攻旅顺港。
旅顺港，号称“东方君士坦丁堡”，又被称为“铁打的旅顺”，是“东洋第一坚垒”。为了保护北洋舰队，李鸿章在此经营十几年，耗资数千万两白银。旅顺港背靠群山，清军据险依山构筑了13个钢筋混凝土炮台，炮台中安装有世界最先进的克虏伯、阿姆斯特朗火炮156门，其中重炮76门，轻炮56门，机关炮24门。兵力方面，除去开赴鸭绿江作战的4个营以外，尚有亲庆军8个营、桂字军4个营、和字军3个营、成字军5个营及营务所共21个营1万余人，再加上金州、大连败退下来的近4000人总计约1万4千人。日军占领大连湾的一个炮台后感慨：“炮台根据西洋最新构筑法建立，垒壁坚牢，而且设置克虏伯炮。中央设两门大炮，两翼设小炮，都是自动回转炮。让我们一个中队防守此炮台，足以防御敌军一个师团”！而旅顺口更是“世间之罕有”，比大连湾有过之而无不及！清军坐拥险要的地势、坚固的堡垒、先进的火炮，兵力也不算太少，如果意志坚决、指挥得当、上下齐心，就可以把旅顺口变成日本第二军团的炼狱！然而，大部分清军将领已被日军凌厉的攻势吓破了胆，完全丧失了抵抗的意志，暗中收拾细软准备撤退。11月17日，日军尚未开始进攻，旅顺口最高负责人龚照玙就已经携家人乘坐汽艇逃跑，随后黄仕林、赵怀业、卫汝成也相继逃离。统帅都跑了，普通士兵自然不会坚守岗位，旅顺顿时陷入一片恐慌之中。
我们都有一个美好的愿望：一旦我们处于危难之中，总会有一个英雄出现，他的勇气和力量将使我们脱离困境。当旅顺陷入困境的时候，徐邦道、姜桂题、程允和等三位将领没有像其他将领一样选择逃离，他们决定履行一个军人的职责。他们