秦国人在长期的与戎人作战过程中，逐渐改善自身作战方式方法，秦人自古就有养马的传统，可以说也是个马背上的民族。在秦穆公当政后，充分发挥了这一优势，建立了骑兵部队并为每一位士兵配备一把匕首，以方便在近距离格杀中占据优势。这一武装变革比起赵武灵王胡服骑射的改制要早得多，在很大程度上提升了秦军的战斗能力。后来的成语“短兵相接”亦由此而来。
就像前文说到的，在秦穆公三十二年（就是公元前628年），晋文公和郑文公先后去世了，穆公便想借此机会打败晋国，谋求中原霸业。于是与周围的谋士商量说：“我曾几次帮助晋国平定内乱，就连他们的国君都是我立的，理应由我出任诸侯的首领；但只因晋国战败了楚国，我才让给重耳首领的位子。如今重耳已经死了，我还忍让什么，到了和晋国一争高低的时候了。”于是命孟明视为大将，西乞术和白乙丙为副将去打晋国。
孟明视受命出征，率大军先攻破了滑国，抢到大量珠宝、粮食和衣物，然后到达渑池一带。副将白乙丙和孟明视建议说：“这儿靠近崤山，地势复杂，我们一定要当心啊。”但孟明视并不以为然，他认为秦军强大，无人敢来袭击，命令全军继续向前。
刚走一段，秦军渐渐深入了崤山的山谷中，前军派人报告说路被乱木挡死了；孟明视连忙赶至前方观看，但见横七竖八的木头堆在出谷的必经之路上，堆头上立着一根三丈多高的旗杆，一面大旗高高飘扬，旗上一个醒目的“晋”字。孟明视的愚蠢在这时占了上风，虽说他心里还是有些警惕，可居然令士兵放倒红旗，搬走乱木继续前进。
不料秦军刚才放倒红旗，四面顿时战鼓震天，晋军从四处山野中充杀出来；此刻前有堵截、后有追兵，走投无路的秦军，只好退到山谷中央堆乱木的地方。殊不知晋军早在那些木头上洒了硫磺等引火物，待得秦军一退到这里，顿时四面山头密密麻麻的火箭射来，引燃乱木，山谷顿时就成了火海！！此役秦军死伤不计其数，只能争相四散逃命，而孟明视、西乞术和白乙丙三员大将都成了晋军的俘虏。
晋军大胜秦穆公，十分高兴，便准备将三员大将杀了，用他们的头颅来祭祖先、庆贺胜利。晋襄公的后母乃秦穆公的女儿，她听说这件事非常着急，就对襄公说：“秦、晋两国原是亲戚，关系很好，可别为杀这几个人坏了两家的和气。现在秦军战败，秦君肯定怨恨他们，不如放回他们去，让秦君自己来处置他们，免得我们落个杀亲人的坏名声。”晋襄公听她说得在理，就把孟明视等人放了，过一会后悔了，便又派人去追；待追兵赶到黄河边上，孟明视三人坐的船已经离岸，追兵没船，只得作罢。就这样，孟明视、西乞术和白乙丙可以说捡了条命，狼狈无比地回到了秦国。
这边秦穆公得知孟明视、西乞术和白乙丙三人侥幸逃回，就身穿丧服，亲自到城外迎接他们。孟明视等人看到秦公，急忙跪下请罪。而穆公的雄主胸怀在此刻尽显无疑，他不但没责备他们，还主动自己承担了责任，亲自扶起三人的同时，勉励他们勿忘耻辱，以图再起。
孟明视等人见秦公非但没有怪罪他们，还依然叫他们掌握兵权，不由得万分感激，下定决心要立功赎罪。从那天起，他们起早摸黑操练士卒、演练阵法、熟读兵书，为报仇做着不懈的努力。过了一年，孟明视相信秦国军队已具有打败晋军的实力了。便向秦穆公请示，率兵出征，攻打晋国，得到秦穆公同意后，孟明视、西乞术称白乙丙三位将军带领四百辆兵车出发了。
另一边的军将领早料到秦国是不会甘心的，一直以来备战的事也没有放松，此时见到秦国来攻，便也派出大军迎战。两军相逢、摆开阵势斯杀一场，秦军再次败下阵来，残军退回秦国。这回出征，孟明视原以为可以取胜，不想再度吃了败仗，心里觉得秦穆公不会饶过他了。万万没有想到的是，穆公不但没有责备他，还让他继续执掌兵权，恐怕就算再笨的人也该醒过来了。
经过两次的失败，孟明视开始真正从自己身上找寻原因。他认识到自己的指挥才能不够，训练军队和作战的方法也有缺陷；于是变卖家财，抚恤伤亡将士家属，亲自训练军队，和士兵朝久相处，同甘共苦。而就在他正紧张训练部队的时候，晋襄公命先轸之子大将先且居，率领晋、宋、陈、郑四国联军攻打秦国。
面对士气昂扬的四国联军，孟明视沉着冷静了很多，他认为秦军尚未做好充分准备，不可应战，就命令紧闭城门，严防死守的同时继续加紧训练。许多秦国人都认为孟明视输怕了，成了胆小鬼，建议穆公解除他的指挥权。而穆公却向大家说：“孟明视肯定能打败晋军，咱们等着瞧吧。”支持到了这个程度，只能用“士为知己者死”这句话来概括孟明视的决心了。
时间来到秦穆公三十六年(即公元前624年)，这时的秦军经过孟明视等诸将军的严格训练，已经是一支兵强将勇、英勇顽强的真正强军了。孟明视终于认为征伐晋军、洗雪耻辱的时候到了，郑重请求秦穆公挂帅亲自出征，他同时发誓说：“假如这次出征不能获胜，我决不回