宇文化及与李密相继死去，北方大地上剩下了三个主要割据势力，唐朝占据关中，王世充盘踞洛阳，窦建德扫平河北群雄，势成三足鼎立之势。www.DU00.COm
唐朝要一统天下，就必须各个击破，消灭群雄。621年，李世民奉命进攻洛阳的王世充，王世充不是李世民的敌手，被围困在洛阳城，王世充无计可施，只能求救于窦建德。
窦建德写信给秦王李世民，要求李世民退回王世充的地盘。王世充的部队都是精兵，只是缺少粮食补给。窦建德刚刚在河北一带大败所有对手，军威正盛，两人的军队加在一起，有二十多万人。比起李世民的队伍多了不少，一些唐军认为两强会合，唐军难以抵挡，不如接受窦建德的意见，先退回关中再说。
李世民的谋士薛收说道：“王世充缺少粮食，窦建德如果能与王世充会合，河北的粮食被送入洛阳，我们与他们之间的战争才算是刚刚开始，想要退兵，根本不可能。假如我们深挖战壕，王世充挑战，我们不与作战，等到王世充的粮食用尽，自然就会失败。窦建德远道而来，大王您亲率精锐，以逸待劳，肯定可以取胜，窦建德、王世充都被攻破，天下就可以统一。”李世民十分赞同。
李世民将部队分为两部分，一部分继续围困洛阳，自己带着三千五百精兵东赴虎牢关。李世民挑选五百骑兵，离开虎牢关，侦查窦建德的大营。
李世民安排秦叔宝、程知节等人在险要处埋伏，李世民带着猛将尉迟敬德来引诱窦建德的大军。李世民对尉迟敬德说道：“我带着一张弓，你手持一杆长矛，即使遇到百万敌人，也对我们无可奈何的。”
李世民与尉迟敬德来到距离窦建德大营三里的地方，窦建德的士卒以为二人是巡逻人员。李世民对着窦建德的士卒大声喊道：“我就是秦王李世民。”李世民拉开大弓，射死了一个敌将。
窦建德军营中出动了五千骑兵，跟随李世民的几个人都吓得面无血色，李世民说：“你们放心前进，我与尉迟将军殿后。”
李世民与尉迟敬德慢慢骑行，等到追击二人的兵马接近时，李世民又射死一员敌将，追击者害怕了，停止了追击，如此追追停停，前后三次。
五千敌骑最终还是被李世民二人带进了伏击圈，秦叔宝等人全力出击，斩了很多敌人，大败对手。李世民写信给窦建德，说：“希望您能够择善而从，停止进军，假如你不听规劝，将要后悔莫及的。”
窦建德数次进攻虎牢关，都不成功，他的部下都想回到河北，军心十分不稳。窦建德的大谋士凌敬说道：“我军如果全部渡过黄河，偷袭关中，肯定如入无人之境，能够大获全胜，还可以收取更多土地人口，关中震惊，王世充之围自然可以解除。”
窦建德不听，他说道：“王世充的使者日夜哭泣，哀求我进军，我已经大营王世充，怎么可以言而无信呢？”
窦建德的妇人曹氏说道：“大王趁着关中空虚西进，一定可以解除王世充之围，为什么不听凌敬的良策呢？”
窦建德说道：“凌敬是个迂腐的书生，你是个女流之辈，我的大计，不是你们可以明白的。”
李世民北渡黄河，查看敌方的形势，李世民故意留下一千多匹骏马，引诱窦建德来进攻。窦建德全军而来，布下阵势，连绵二十余里，气势很大，一些将领很担心，李世民带着数名骑兵，登上高丘后说道：“贼人起于山东，未曾遇过强敌，渡过险阻后大声喧哗，是没有纪律的表现，接近我们的城池，看不起我们，我们按兵不动，时间一长，他们饥饿之后，士气自然下降。我们一定可以击败他们，就在今天下午。”
窦建德把二十万大军摆开阵势，从早上到中午，始终无法与李世民交战，士兵们很疲惫，坐到了地上，喝着水，肚子饿了，都想后退。
李世民亲率骑兵，东渡泗水，开始袭击窦建德，窦建德的文武百官正在向窦建德跪拜施礼，当李世民杀到时，窦建德的文官一大推，挡住了窦建德骑兵前进的道路。
李世民、秦叔宝、程知节，李世勣等人冲入敌阵，窦建德后退，阵脚大乱，唐兵紧追不舍，窦建德被刺于马下，被唐兵擒获。窦建德的大军被俘五万多人，其余的全部溃散。
李世民带着被俘的窦建德，来到洛阳城下，劝说王世充投降。王世充看到大势已去，出城向李世民投降，王世充浑身流着汗，对李世民十分恭敬。李世民说道：“你把我当做小孩，今天见了小孩，为什么如此恭敬呢？”王世充叩头谢罪。
李世民下令诸军，不准掠夺，没有人敢于犯禁。李世民进了洛阳城，看到隋朝华丽的宫殿，叹息道：“穷奢极欲，怎么不灭亡呢？”
河北窦建德的手下，有个叫做刘黑闼的人，年少时很骁勇，生性诡诈，曾经辗转侍奉过李密、王世充等多人，最后，投奔了窦建德之后，窦建德每次安排刘黑闼做事，他都能够利用敌手的空隙啊，有所斩获。