萧衍的几个儿子在几个大州做刺史，各自用兵数万，他们打着勤王的旗号，出兵讨伐侯景，但是，他们大都不肯接近，只是在观望局势。Du00.coM
箫宏是个饱读诗书的家伙，平时喜欢与学者们谈论老庄，到了这个时候，才发现，自己读过的万卷诗书全是废物，一怒之下，将书库烧了个精光。
梁武帝所居住的台城，本来准备了很多粮食财物，但是，涌进了太多人口，很快就用光了。大家把房屋的门窗拆开做燃料，用席子来喂马，煮铠甲来做饭，熏老鼠、捉麻雀，杀马掺人肉，闹起疾病。
侯景在台城外，也缺少粮食，于是向梁武帝请和。侯景与梁武帝签订盟约后，还不退走。荆州的救兵撤了，侯景补充了粮食后，继续围困梁武帝。
侯景命令士卒毁坏玄武湖的湖堤，用水来灌台城。防守台城太阳门的子坚不关心属下，他的两个书佐暗中找到侯景，引导侯景的军队登上城头，台城被攻破。
侯景控制了梁武帝，大量减少梁武帝的供应，到了五月，梁武帝病了，要求得到蜂蜜，得不到，梁武帝嘴中喊着“嗬！嗬！”，去世了，享年八十六岁，他是中国古代最高寿的帝王，假如没有侯景之乱发生，这个素食、节欲的梁武帝，也许能够活得更加长久呢！
梁朝的覆灭
侯景之乱，阻塞了建康的交通，四方的供给断绝。梁武帝时期，建康的士民喜欢华丽奢侈，过分浪费，当地所产的粮食仅够半年之用。因为侯景之乱，建康缺少了粮食供应来源，人们到了相食的地步，能够活着的人不到百分之一二。贵戚、富贵人家的人也出来采食野菜，因为饿死而委弃在水沟、山壑之中的人，不计其数。
西江都护陈霸先起兵讨伐侯景。广州刺史箫勃说道：“侯景是个刚强勇猛的枭雄，有大军十万人。你只是一个小小的角色，部众只有数千。那些诸侯拥兵数万，尚且不能打败侯景，不如暂且等待时机。”
陈霸先说道：“我深受皇上大恩，国君受辱，怎能珍惜自己的生命？”陈霸先起兵，击败侯景的部下蔡路养，湘东王箫铎封陈霸先为交州（今天越南北部）刺史。
当时，江南地区连年旱灾，百姓到处逃亡迁移。大家到山谷、江湖之中采集草根、树叶，死的人太多了，遮蔽了原野。一些有钱人家的人饿得成鸟状，穿上丝绸衣服，身上带着珠宝，睡在床上，等待死亡。千里之内没有烟火，很少看到人的足迹，一堆堆死人的尸骨，像是山丘一样。
侯景性情暴烈，喜欢杀人，他命人制作大石臼，有人违反命令就用石臼将人捣死。每次打了胜仗，就让士兵杀人取乐。
551年，侯景登基称了皇帝。梁朝大将王僧辩与大将陈霸先率大军进攻侯景。552年，侯景被陈霸先打得大败。
侯景用两个皮囊装了自己的两个年幼的儿子，放在自己的马上，离开建康，向东方逃跑。王僧辩派人追击侯景。
侯景与部分部下坐上了大船，打算逃到海上，梁朝军队紧追不舍。侯景将两个儿子推下水中，准备独自逃走。
侯景的一名部下叫做羊鹍，背叛了侯景，对侯景说道：“我为你效力很久了，落到今天这个田地。我要用你的脑袋换取富贵。”说罢，羊鹍用刀杀死侯景。
王僧辩命人将侯景的尸体停放在建康街头，士兵百姓都抢侯景的肉吃，连骨头都抢光了。
陈霸先立了大功，逐渐掌握了梁朝的大权，557年，陈霸先废了梁朝的傀儡皇帝，自己做了皇帝。
侯景之乱时的东魏政权，也正在经历着激烈的变动，东魏权臣高欢的儿子高洋完成了北方王朝的更替。
高洋是高欢的二儿子，高欢的长子高澄做了大将军后，看到弟弟高洋名列父亲继承人行列的第二名，感到很忌恨。
高洋知道，要想保全自己，就必须韬光养晦，所以，高洋很少讲话，常常自我贬低，与高澄在一起，没有不顺从的。高澄曾经说道：“高洋这样的人，怎么能够富贵呢？看相的人都瞎了眼。”
高洋的妻子李氏买了珍贵的玩意，被高澄发现，强行夺取。高洋对妻子说：“哥哥喜欢，当然要给哥哥了。”
高洋从朝廷回家后，很少讲话，整天闭目养神，有时会赤着脚满地乱跑，他是在锻炼身体。妻子问他为什么这样，高洋说道：“玩耍而已。”
549年，高澄被自己府中的厨师杀死，这一变故太突然，上下都很震惊，只有高洋很镇定，指挥部署军队，讨灭了叛贼，将这些人杀死，并且割下他们的肉。
高洋慢腾腾地从内室走出，对大家说：“大将军受了伤，没有什么大碍，大家回去吧。”大家都很惊奇于高洋的镇静。
高洋秘不发丧，安排亲信守住重要的部门，高洋认为最精锐的部队在并州，因此，他率部回到晋阳。
东魏皇帝知道高澄死去的消息后，很高兴地说：“大将军高澄死了，是天意，权位应该回到王室手中了吧。”