10月1日起，东征军陆续出发，出广州，向博罗、惠州前进。10日，第1纵队到达博罗、惠阳地区。与此同时，第2纵队也进抵官桥、永湖一带，第3纵队到达博罗附近。
惠州战斗，是第二次东征整个战役中的硬仗。
惠州城是东江重镇，其城始建于宋代，后有东江，前临西湖，东、西、北三面环水，南面又有飞鹅岭作为屏障，地势险要，加之城墙非常坚固，易守难攻，被当时的人称为“东江锁钥”、“南方第一坚城”。
此城自建成以来一千余年从未失守过。
第一次东征时，滇桂联军也没有攻克惠州城。
当时叛军的部署是，利用惠州天险将东征军阻于城下，然后反守为攻。
叛军在惠州的指挥官名叫杨坤如，土匪出身，作战凶狠，手下直系部队号称“救粤第六军”。
第一次东征时，驻守惠州的杨坤如部曾表示归顺革命政府，但当陈炯明重占东江后，杨坤如又反叛了革命政府归顺了陈炯明。
杨坤修筑防御工事，加紧备战，将城郊的民房和西湖的景物夷为平地，砍光城墙附近的树木，布满竹栅等障碍物，城墙上备足石灰包，架起机枪。晚上，点燃火把，照亮城外。
杨坤如为了对付东征军，他将部众分为四个旅，其中两个旅用于固守惠州城，一个旅留守惠阳，一个旅驻守惠州与惠阳之间。
另有叛军翁腾辉、李易标等部3000人配合，驻守在东门外水井街一带。
杨坤如命令部下将各城门用大石封死，只留一个东门开放，并在水上架设了浮桥，作为将来逃跑的退路。
在进军途中，蒋介石曾给杨坤如发去一电，劝他“审时度势，所部即刻退出惠州城，允暂驻白芒花一带，许以自新，免得兵戎相见，不仅官兵俱作无谓死伤，且殃及民众”。
但杨坤如不仅不降，反而贴出一张“蒋贼中正，谋国不忠，实行共产，扰乱广东”的四言韵语布告，誓与东征军对抗。
惠州分东、西两城，。东城外有一条8米宽、4米深的城壕，西城三面环水，一面壕沟。
西门面临西湖，只有一条国民革命军东征南征路线示意图窄路通到城脚，窄路的两边都是很深的湖水。
北门地形比西门好一点，但也要通过北门桥，由桥下徒涉，才能逼近城垣。
城墙外侧都以大石块砌成，城门上设有瞭望塔。
这是一座易守难攻的战略要塞。
第一次东征时，东征军绕过惠州城，直奔潮汕。
可这一次不能再绕了，必须啃下这个骨头。
东征军于10月13日到达惠州城郊飞鹅岭山脚下，集结待命。
蒋介石亲至飞鹅岭炮兵阵地指挥炮兵射击。
东征军的野炮、山炮、机枪向选定的目标射击，枪炮声密集，如过年的鞭炮连成一片。
有的部队已经展开攻击战，
程潜的部队组织连长以上军官到飞鹅岭观战。
薛林是副连长，按道理是没有资格来观看的，但薛林不管，硬是跟在队长程潜后面来到飞鹅岭，程潜也默认了。
“炮火很猛啊。”薛林看到的是眼前一片火海，炮火声震耳欲聋。
这可比看3D电影过瘾多了，薛林看的目瞪口呆，没错，这就是战争。
“小伙子，害怕了吗？”程潜问了薛林。
薛林答道：“不怕，这算什么。”
“不怕牺牲吗？”程潜问道。
“如果这么轻易就牺牲的话，那就让我牺牲好了。”薛林回答的很淡然。
“小子，想的倒挺开，你要知道战争是非常残酷的，即使你现在看到了，但你也无法想象到他的残酷。”程潜边说边欣赏着炮火。
“战争是很残酷，但我们又无法置身其外，这就是以战止战吧。” 薛林若有所悟。
程潜微微的点了一下头，说道：“你能明白就好，没有战争就没有和平。”
没有战争就没有和平？薛林好像明白了什么。也许战争与和平就如同是硬币的两面，虽然对立，实则统一。
话又说回来。
先发起攻击的第1军攻打的是惠州城北门和西门。
战斗前夕，第1军专门组织了先锋队，第3师各团各选士兵150名，第2师第4团挑选士兵200名，共650名。“所有先锋队队员每名犒赏三十元，再先登城者，得头等奖洋一百元。”
贺衷寒请缨出战，参加敢死队，何应钦想了想没有同意。
何应钦是聪明人，他可不敢让蒋介石的得意门生这样冒着炮火前进，万一要不幸挂了的话，那何应钦估计也要完蛋。
激战中，攻城部队伤亡惨重。
陈炯明的部队也不是吃素的，在城墙上居高临下，猛烈攻击革命军。
据当时的报纸记载：
“十三日令总攻击，炮射惠城皆中要隘。敌以机关枪扫射，先锋迫城者死伤枕藉