中断了
鬼子呢？方靖急问。
鬼子正从河溶西面向鸦雀岭方向急进。我军正面激战
甚烈，也难以支持了，希望你(指第11师)自己掌握。
说罢，萧之楚军长就撂电话了。
这时日军对当阳攻击非常猛烈，双方已进入阵地争夺战，尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈。方靖是第18军的一员猛将，撂下电话后，自己掌握却坚持不退，与日军一直打到黄昏。可是，左右两翼的第2军和第26军都已经撤走了，当阳成了一座孤城。主管上司李延年却怕了。
因为第11师是陈诚的当家部队，他哪里敢把它打光了，于是强令方靖放弃当阳，转移至大峡口、风洞河一带山地。方靖见自己也没有赵子龙当年在当阳长坂坡一声怒喝退敌的绝世本事，硬打下去，反倒徒增官兵伤亡，于是遵令也后撤了。占领阵地后，联系第2军，继续拒敌深入。
既然后撤了，这时萧之楚的第26军应顺路向宜昌退却，像第2军和第11师一样，利用既设阵地，逐次抵抗，赢取时间。谁知这萧军长一退就已经完全乱套了，一个念头就是逃命，哪里还记得去节节抵抗而退，命令该军所有部队在沿长江岸的董市、白洋、红花套、古老背等渡口，呼啦啦渡过大江，全跑到南岸，一下脱离了硝烟弥漫的战场。这样，沙市至宜昌之间的地区，全成为了真空地带，宜昌城的外围全部裸露，敞开大道让日军长驱直入。
萧之楚此举使得刚刚到达宜昌城和外围的第18军第18师、第199师主力，来不及准备，就与日军接上了火。
第18军两个师是陈诚从重庆紧急调来的嫡系王牌军。
战争重心移到宜昌后，第五战区长官部远在老河口，对战局指挥鞭长莫及，甚至连战况也弄不清，指挥完全失灵，李宗仁急得手足失措。重庆军委会询问前方战况，第五战区答非所问。军委会估计，李徳邻长官已经指挥失灵了
非常焦虑，马上报告蒋介石。为挽救危局，蒋介石拿出了果断措施，决定另设指挥所，由陈诚担任作战指挥官。
陈诚临危受命后，立即组建临时指挥机构，于6月7日进驻宜昌附近的三游洞。他的第一个措施就是将驻在重庆整训的嫡系王牌军第18军两个师调到宜昌前线。
6月8日深夜，乘坐大轮船顺江而下的第18师到达宜昌码头，下船后进入了市区。第199师继第18师之后，也匆匆到达宜昌。军长彭善下令第18师担任宜昌城的守备；第199师控置于宜昌西北南津关、小溪塔地区，掩护第18师左侧和机动使用；军部驻川江隘口南津关附近。
第18师师长罗广文和参谋长赵秀昆决定以第54团守城区，并做巷战准备，以第52、53两团担任宜昌前沿阵地的守备，右自长江江岸，左到镇境山一线。其中，镇境山是一独立高地，瞰制四面，它的西南是飞机场，为宜昌阵地的要点，山上筑有半永久工事，师指挥所和第53团安排在此。
可是，由于第26军过江逃跑，第18军官兵还没来得及加强工事，6月1o日，日军就从古老背、鸦雀岭、双莲寺三路进兵，逼近了第18师。小股鬼子在阵地前打枪打*，进行侦察，非常活跃。
11日拂晓，号角代替了鸡鸣声，日军向第18军宜昌城郊的阵地起了全面攻击。日军的战法还是老三步，先用炮火猛轰，接着飞机投弹炸，然后就是步兵上。尽管早就熟悉了鬼子的套路，面对老三路，中**队没新办法。敌人的大炮轰、飞机炸，有地方躲则躲，没地方躲就只能活活挨炸；等到敌人的步兵上来了，操枪上去硬拼。
因此，战况一开始就十分激烈。第18军尽管是王牌军，和鬼子硬拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第18师右翼第52团的阵地城郊至镇境山中间一段，先被一股鬼子突破，拦都拦不住，狡猾的鬼子从突破口猛冲进去，一路向城西北的飞机场打去。日军这一打，不要紧，无意之中冲开了一条隔离道，将守城部队和镇境山部队之间的联络隔断了，第52、53团与城内的第54团成了两部分，各自为战。在镇境山指挥所的师长罗广文对守城的第54团失去了掌握。
第54团团长皮宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自寻出路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工具，脱了衣裤，光着屁股泅渡，逃向宜昌南岸，结果溺毙者不少。
国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落入了日军之手。
日军继续攻击靠近城郊飞机场的第52团，这个团也抵抗不住，被迫向黄柏河西岸撤退。第18师两个团都走了，只剩下镇境山师指挥所率第53团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不成军了，命令罗广文转移到黄柏河西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第53团固守镇境山，命令第199师自小溪塔以南地区向敌逆袭，夺回宜昌。
但是，第199师没能夺回宜昌城。