蒋介石题词勋烈常昭，李宗仁题词英风不泯，冯玉祥题词荩忱不死。
是时在老河口的李宗仁长叹，如果何基沣在，不会有襄河之败，张自忠不会阵亡。护送灵柩的59军官兵沉痛地对何基沣说：要是你当时能在军中，兵力不会那样部署，张总司令和59军不会孤立无援，张总司令不会阵亡。
张自忠殉国时，年仅49岁，他的夫人李敏慧女士闻耗悲痛绝食七日而死，夫妻二人合葬于重庆梅花山麓。
周恩来曾亲自写下文章称赞张自忠其忠义之志，壮烈之气，直可以为中国抗战军人之魂。
11月16日，张自忠被以国葬之礼权厝于重庆雨台山。后来，冯玉祥在墓畔种植梅花，并仿效明代史可法所葬的扬州梅花岭，将此山改名为梅花山。
中国**对于张自忠将军的牺牲也深为震惊和痛惜。8月15日，延安各界1ooo余人举行了隆重的追悼大会，***、朱德、周恩来分别为张自忠将军题写了尽忠报国、取义成仁、为国捐躯的挽词。
张自忠阵亡之后，他的部属第33集团军官兵悲愤填膺，决心与敌死拼，多次向日军猛烈反攻，也取得了一些局部胜利。但是，不久日军北方兵团中止了对第五战区左翼兵团的进攻，以主力南下，与南方兵团会师，合力对付第五战区右翼兵团。
经过一番苦战后，第33集团军在襄河以东站不住脚，不得不逐次退到襄河以西。
在此期间，日军动向渐趋明显，第39师团及第6师团第11旅团等部，经襄花公路，回窜随县，逐次沿汉水东岸南移，并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河器材，大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制日军渡河，并恢复枣阳，李宗仁命令汤恩伯率第31集团军及第92军由豫南向枣阳急进，反攻枣阳城，并令敌后部队袭击敌后交通，中央及左翼兵团各部相机推进。
当汤恩伯所部攻打枣阳之际，日军突在宜城、襄阳间强渡汉水，战区情况陡趋变化。5月19日，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多日军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水。
第五战区在该处的守军，右为第22集团军4个警备旅，左为第41军一部，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。日军渡河时，前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船，当成水6两用坦克，惊慌失措，急报长官部。
第五战区长官部也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告重庆并请求出动空军助战。第二日清早，航委会派来9架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，进行一番轰炸。
这时4个警备旅早在日军渡河前就已逃散，第41军阵地也无守军抵抗。日军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进，后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住日军的急进。
到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外，几乎没有中**队的踪影了。于是，日军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西进。
第22集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要生时，李宗仁指派第11集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第22集团军。黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所，而并不去第22集团军总司令部。
第22集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领，驻扎在襄阳以西3o里的泥嘴镇。第22集团军下辖第41、45两个军。第41军军长由孙震兼任，辖第122、123、124师和一个军直属独立团；第45军军长为陈鼎勋，辖第125、127师。可是，第45军全军和第41军第123师已被鬼子隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第22集团军主力，只有第41军的第122、124两个师和军直属独立团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？日军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第41军担任右自小河与王缵绪第29集团军部队相衔接，左至襄阳城沿襄河右岸6o里的河川防御，并守备襄樊的任务。
这时第41军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。
全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办，既没军部，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第124师师长曾元暂代军长之职。
当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命122师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第124师担任襄樊的城防，军直属独立团即以襄河右岸襄阳东15里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。
第122师师长叫王志远，受领任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366两个团担任河防；因第364团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队；师指挥所位于襄阳