马腾见此，于是逃回西凉，然后举起了伐曹旗帜，准备南下许都讨伐曹操。但后来衣诏之事泄露，董承等一干人被诛杀，刘备幸得前往徐州，逃过一劫。马腾见此，只好作罢。
但不久后，马腾获悉自己的河内郡被曹操所夺。马腾听此，更是愤恨。于是便令马岱准备着伐曹之事。此时又闻言袁绍已出兵黎阳。马腾知道时机已到，于是令马超守住后方，以防韩遂，自己则兵出西凉。
此时的河内郡太守曹洪闻言马腾出兵西凉，于是密令韩遂攻击其后方。数天后，曹洪军与马腾军相据于河内郡数里之外。马腾令马岱前去搦战。曹洪见此，于是亲自出来迎战，数十回合后，马岱战败而回。马腾只好暂且收兵。
翌日，赵云前去找马腾。马腾问言赵云前来，本想拒绝，但是由于他是马云禄的丈夫，于是接见了他。马腾一向看不起赵云的出身，并且到此时也不能建功立业，所以连正眼也不愿看他一下。
赵云来到帐前，参拜了自己的泰山大人。马腾问他有什么事前来找自己。赵云道：“闻言岳父率军前去攻打河内郡，所以前来探个明白。”
“原来你不是前来相助于我？”马腾轻视地道。
“我是前来劝你回去的。”赵云说道。
“你说什么傻话，如今正是时机夺回河内郡，你却叫我回去？”
赵云于是解释道：“你此时率军出西凉，韩遂一定后偷扶风郡。”马腾说道，有自己的儿子马超镇守后方，韩遂怎敢前来。
赵云看见马腾很自信的样子，于是道：“马腾虽然英勇，但是他性子过急，恐非韩遂对手。”
但是马腾似乎不听赵云之言，然后道：“吾自有分寸，你不必再言！”一口拒绝了赵云的进谏，然后将他请出军营。
赵云无奈，他不想看着整个西凉落入韩遂之手，于是只能率军自己的两个卫队前去西凉。此时，韩遂早就收到曹洪的密信。韩遂本来就想偷袭马腾的后方，但一直顾虑马超英勇，所以不敢冒进。此时，程银进谏道：“主公，此正是一统西凉的好时机，不容有失，其他书友正在看:！”
“但是，马超之勇不亚于吕布，我怕…”韩遂犹豫着。
“马超虽勇无谋，不足道栽！”
“不知你有何计策破马超？”韩遂问道。
程银说道：“如今马腾已将大部分兵马带走，如今围攻扶风郡，便一举可得，扶风郡告急，马腾必定回军相救，到时曹洪便会袭击其后，到时，我们再分兵包抄马腾，马腾必败无疑，到时西凉就是将军之领地矣！”
韩遂闻言，大喜。于是起兵五万前去攻打马超。马超闻韩遂率军而来，于是亲率两万军于渭河东面扎营，以等韩遂军而来。
韩遂率军而来，看见马超早就扎营迎战。于是也在渭河西岸扎营。两军隔岸相望，渭河之上架着一座小桥。马超首先率军出来搦战，但是韩遂似乎不急这与马超作战。而是用弓箭兵将马超击退。马超回营，寻思如何退敌。
忽报韩遂部将成宜前来骂战。马超一阵恼怒，刚才自己搦战，竟然没人出来迎战。如今自己回营，他们就前来搦战。马超想此，于是提枪出马。只听成宜在辱骂自己，马超纵马而出，成宜看见马超出来，于是勒马回营。
马超又在那里喊了半天，但是敌军竟无一人出战，马超于是回营。但是，刚坐下来不久，又有人来报，敌将前来搦战。马超又出，但成宜又走。如此一连三次，马超终于忍不住，大怒：“韩遂匹夫，我定要斩汝！”于是率军冲向大营。
但是，韩遂早埋伏了骑兵于桥头附近。如今看见马超率军过来，于是冲杀而出。马超军大败，于是率军回扶风郡守护。韩遂率军围城，马超一面整顿守城器械，一面遣人往马腾处求救。但是，使者刚出城门没多远，就被韩遂军截杀了。马超一连守了十多天，仍不见自己父亲率军回救。此时，他意识到自己与外界的联络也被韩遂控制了。眼看自己城里的粮草已不多。再这样下去，军心必定涣散。此时，马超便有放弃扶风郡的打算。
但是，却被马云禄劝止了。说这是父亲的基业，不可轻易放弃。马超于是坚持了下来。第二天，忽报赵云前来求见马超。马超以及马云禄甚喜。于是亲自到东门迎接。此时，东门的敌军不是很多，赵云随便冲杀便走进了城里。
马云禄看见赵云前来，于是抱着赵云的儿子一头扎在了赵云的怀里。赵云看见他们也是很开心。各自拥抱了一下。马超于是将如今的情势告知了赵云。赵云闻言之后，于是对马超道：“如今只有速战速决方有一线生机。”
马超道：“如今已被韩遂围城十多天，城里就快断粮了，如之奈何？”
“如今如果能够将韩遂击退至渭河以西，我便有办法将他们击退。”赵云说道。
马超想了一下，然后道：“如今韩遂已知我们城里缺粮，明天我们出城与他们死战，韩遂必定会后退！”
赵云道：“为今之计只能是这样了！”
马超闻此，于是下去重新整顿军马，以