美灭南汉的战场。12月，潘美进攻番禺的门户韶州。这次他面对的敌人有些稀奇：李承渥10余万兵马和只属于南汉的秘密武器：数百战象。
战斗在城外的蓬华峰下打响。李承渥第一时间就甩出了他的王牌。好多大象啊！每一头上面都骑着十几个南汉大兵，黑压压的向宋军阵地扑了过来。不知道潘美和宋军们面临这一场景是什么反应。他并未事先准备一些大象的天敌如耗子之类或水火之类的超人类武器。潘美的应对办法极其粗暴，毫无技术含量。
他先命令把所有拒马都搬出来，在阵地前码好，能顶一会是一会。然后命全军所有弓弩手都站到最前排来，一个字——射！
打个比喻。一只箭头与大象吨位相比，好比马蜂尾针和我们身体体积之比。但如有一整窝马蜂的屁股都冲你扎了过来，你反应是什么？原谅大象吧。它们真的不得己。
大象们转头就往回跑，速度之快，史称“乘者皆坠”一头扎进李承渥的南汉军里，继续玩命的跑。潘美的宋军就跟在这群大象后面一直冲入敌阵，再冲出敌阵，一直冲进了韶州城，一路都没有敌人了。南汉的门户就是这样被打开的。李承渥仅以身免。韶州刺史辛延渥被擒。潘美于是要辛延渥写信劝刘鋹投降。
刘鋹不接受劝降，他想到了汉民族面对外敌入侵时最传统最经典的防范办法——长城！他要在马迳筑垒挖壕，以此阻挡潘美的宋军！想想吧，要垒多高？要挖多深？且这一切都要抢在潘美发动进攻前完成才能有效。这是可能的吗？首先刘鋹就碰到了难题：派谁去马迳做这事呢？环顾诸将，刘鋹没一个看得上眼的。最后一梁姓宫女推荐了她的养子郭崇岳。刘鋹这回放心了，让郭崇岳和另一叫植廷晓的大将率6万大军屯守马迳。郭崇岳到了马迳后只做两件事：一是皇帝让他做的修栅栏，二是他自己想做的，日夜祈祷鬼神，从不懈怠。
开宝4年（971）正月上旬，潘美灭南汉第9、10战：攻克雄、英2州，南汉老将潘崇彻见大势已去，主动向宋朝投了降。
之后，潘美意外接到了自开战以来刘鋹第一次主动向宋朝人提出的建议——不说战，也不说降。我们谈和可以吗？潘美的反应是马上把使者给扣了，大军继续向马迳挺进。马迳前面是泷头，一片真正的险山恶水。潘美一直怀疑南汉会在此设伏。感谢这位使者，他带领宋军一路平安迅速通过。28日来到郭崇岳的栅栏前。
只要突破了马迳，潘美可在1天内杀到番禺城下。此时城内的刘鋹依然十分镇定，他只是找来十几条大海船，装上了他最喜欢的女人和珍宝。他要逃了！但非常可悲，他再次被人出卖。那位他认为因无家世之累所以绝没私心的太监乐范和押船的1千多士兵面对这么多的女人和财宝，一点都没犹豫，直接上船，开进了大海。这群人从此消失在历史记载中。
刘鋹这回是真的怕了。他再一次派出使者去见潘美。价码被迫走低，第一次提到了投降。
这时一历史疑案出现。刘鋹请降，潘美也见到了使者。但不知为什么他没答应也没回复，而是直接将萧漼、卓惟休这2名使者押送开封，交给千里之外的赵匡胤处理。是潘美没有接受投降的权限？还是另有什么隐情？不得而知，但这样做的后果是严重的，几天后甚至让潘美大声骂娘。
2月1日，刘鋹派在他的铡刀下硕果仅存的弟弟刘保兴带着最后一支勉强拼凑的部队增援马迳。4日，潘美灭南汉最后一战。植廷晓让郭崇岳殿后，自己率军出马迳，据水列阵，向宋军挑战。潘美他求之不得。一场恶战，植廷晓战死。而为他殿后的郭崇岳眼睁睁看着战场上自己人快死光了，他就又回到栅栏里面去了。就像那片栅栏神圣无比，能让他免受任何伤害。但潘美不给他任何机会。王明带着后勤队的丁夫们每人手持2只火把，冲到栅栏边，举火就烧。马迳的工事、南汉的军队加上郭崇岳，都被烧得一干二净。
潘美毫不耽搁，连夜启程，前面就是番禺城，此战的终点。他知道必须得快。可2月4日这一晚，他注定还是跑慢了一点，于是他来不及挽救那些马上就要被毁掉的东西和他自己的命运。
就在这一晚，刘鋹、龚澄枢、李托、薛崇誉等人早就想好了对策和将来“大宋军队之所以会来，就因咱们国家好东西太多。那么我们一把火烧光了它，宋军自然就回去了吧？那我们还是这里的主人”于是当晚，南汉国库和宫殿中到处大火，所有能烧的一夜之间全被烧掉。估计潘美在快马加鞭赶来的路上都能看见冲天的大火。
第二天2月5日，刘鋹大开城门，投降宋军，并告诉这位最终还是跑慢了的仁兄——你赢了。南汉国60州214县，170263户归你大宋了。
可潘美欲哭无泪。谁都明白，侵略一国家，为的是土地和人口，但那都是隐性财富。而直接的南汉3代4任皇帝敲骨吸髓聚敛起来的财富，就这么白白烧毁了？这让自己怎么向赵匡胤交差？现在比起来，我连王全斌都不如。不管平蜀留下了多少后遗症，可孟昶的金银财宝现在都正往开封运呢，就藏在赵匡胤那个叫封桩库的私人保险柜