我奉宋大人将令，保境安民，不像你们草寇，到处乱跑。别费唇舌了，攻打吧，你们就是打到过年，也休想踏进沂州城半步！”
王仙芝高擎天狼刀，怒吼一声：“攻城开始！”义军将士潮水般地向沂州城涌去，架起云梯，奋勇登攀，眼看不少将士接近城垛了，只见张晏亲自指挥唐兵手持长枪，直往义军剌去，紧接着，后面一排唐兵将一捆捆干柴往云梯上扔去，唐兵弓箭手的火箭“嗖嗖嗖”地射向干柴，刹那间，干柴着火，云梯也跟着燃起大火，浓烟翻滚，攻城义军非死即伤，城下尸山血海，惨不忍睹。岳灵飞身上着火，多处枪伤，被部下死命救了回去。王仙芝命令攻城第二梯队接着进攻，和第一次一样，也惨败而归。尚让打马扬鞭，来到王仙芝身边，沉痛地说：“大哥，激战一天了，下令撤退吧，先安营扎寨，将沂州团团围住。沂州修筑多年，十分坚固，急切难下，不能硬攻啊！”
王仙芝无奈，看着将士的伤亡越来越多，只好下令全线撤退，离城十里安营扎寨，将沂州围得铁桶一般。清点人马，折损了二三千人，仙芝闷闷不乐，尚让一时也无计可施。岳灵飞己经转移到曹州养伤。就这样，不知不觉，十数日己过，义军粮草开始告急，战场形势对义军极为不利。
宋威得到沂州战报，知道张晏依然在固守，沂州还在唐军手中，不禁大喜。他将众将召到府衙，得意洋洋地说：“王仙芝久攻沂州不克，己成疲惫之师，现在正是我们给草寇致命一击的时候！我命令，青州兵全线出动，开赴沂州，剿灭反贼王仙芝！”