蜀汉派右车骑将军廖化率军往沓中增援姜维；左车骑将军张翼等前往阳安关口拒守。令汉中诸将放弃汉中外围据点，收缩兵力退保汉城（今陕西勉县东）、乐城。
由于蜀军未对咽喉险道斜谷、骆谷、子午谷严加防守，被魏魏兴太守刘钦占领。钟会遂几路并进，直人汉中，留2万人围汉、乐二城，自率主力直下阳安关口，斩蜀将傅佥，收降蒋舒，继克关城（今陕西阳平关），长驱南下。
姜维知汉中难保，急摆脱邓艾，退往阴平，为抢先占桥头（阴平东南）的诸葛绪所阻。姜维佯作向北欲绕道而东，诱使诸葛绪离开桥头向北堵击时，姜维乘机迅速通过桥头，与廖化、张翼等合兵，据守剑阁。邓艾进至阴平，欲与诸葛绪合兵南下。诸葛绪不从，领军东向靠拢钟会。钟会欲专军权，诬告诸葛绪畏敌不前，将其押回治罪，随即统领大军南下，被姜维阻于剑阁。魏军因军粮不继，钟会准备退兵。邓艾上书建议，出奇兵从阴平经江油（今四川江油北）、涪县（今四川绵阳东），袭取成都。
十月，邓艾趁姜维被钟会牵制在剑阁，率军自阴平沿景谷道东向南转进，南出剑阁两百多里，钟会也派部将田章等跟进。邓艾率军攀登小道，凿山开路，修栈架桥，越过7百余里无人烟的险域，有时用毡裹身滚下山坡，出其不意地直抵江油，迫降守将马邈。继派其子邓忠等进攻退守绵竹的蜀将诸葛瞻，与战失利，邓艾乃亲临督战，遂克绵竹，斩诸葛瞻。然后，一鼓作气、攻陷雒县（今四川广汉北），逼近成都。蜀后主刘禅惊恐失据，感到大势已去，在主降派劝导下，决定向邓艾请降。姜维惊悉绵竹失守，恐腹背受敌，即引军退至巴西境，至邦县（今四川射洪西）时，奉刘禅之命，往涪投降钟会。邓艾率军人成都，蜀汉灭亡。
此战，魏征西将军邓艾趁两军主力相持之际，率偏师出奇兵，行大纵深迂回穿插，绕过蜀军的正面防御，直捣蜀都成都，创造了中国战争史上著名的奇袭战例。在三国中，司马氏掌政下的魏国，势力最强，迈开了统一中国的重要一步。
晋灭吴之战
晋灭昊之战，是统一全国的战争，也是强者消灭弱者的一场战争。量具有各方面的优势，但仍经过长期准备，精心策划，严密部署，终于迅速取胜。弱小的吴国面对强敌，反而轻敌大意，毫无有效全面的防备措施，结果一败涂地。
魏元帝景元四年（263年）司马昭的灭蜀，使司马氏势力进一步加强。成熙二年（265年）八月，司马昭病死，子司马炎嗣相国、晋王位，继掌魏国朝政。同年十二月，司马炎废魏元帝曹奂，自登皇位（即晋武帝），改国号为晋（史称西晋），改元泰始，都洛阳。这样，魏灭蜀、晋代魏，变三国鼎立为晋与吴的南北对峙。
司马昭曾有灭蜀之后三年就灭吴平天下的设想，但灭蜀后，因师老民瘦，又缺乏灭吴所必不可少的一支强大水军，灭吴之举暂停。司马氏转而采取措施整顿内部，如任用贤能，废除苛法，减免赋役，劝课农桑，兴修水利，以此缓和社会矛盾，恢复经济，加强实力基础。司马氏还特意厚待归降的蜀国君臣。如封刘禅为安乐公，后来还征用诸葛亮孙诸葛京“随才署吏”，其他蜀国降臣封侯者有50余人，以此稳定巴蜀之众，又示意东吴，收买吴国人心。晋代魏后，晋帝司马炎又遣使与吴讲和，作缓兵之计。但与此同时，司马炎抓紧时间，开始作进攻吴国的军事准备。
晋泰始五年（269年），晋武帝以羊祜都督荆州诸军事，镇守襄阳（今湖北襄樊）；卫再都督青州诸军事，镇临笛（今山东临淄北）；司马仙都督徐州诸军事，镇下邳（今江苏邳县西南），以这些地区作为进军的基地。羊祜是极力主张并参与密谋灭吴的主要大臣之一，他曾在襄阳与东吴名将陆抗对峙，善施恩惠，如主动送还吴军俘虏、吴国禾麦、吴入射伤的禽兽等，使“吴人翕然悦服”。吴人北来归降者不绝。迫使陆抗只得采取“各保分界，无求细利”的方针，不敢贸然行事。另一方面，羊祜率部众又练兵，又生产，提高晋军的战斗力，使晋军由“军无百日之粮”变为“有十年之积”。羊祜死后，继任者杜预继续练兵习武，囤积军粮，加紧备战。
泰始八年（272年），司马炎以王浚为益州刺史，密命他制造大船，训练水军，“为顺流之计”。王浚遂着手作。大船连舫，方百二十步，受两千人，以木为城，起楼橹，开四出门，其上皆得驰马往来……舟楫之盛，自古未有。”一支强大的水军在长江上游逐渐建立起来了。
正当晋朝国力日盛，积极准备平吴的时候，江东的孙吴却是每况愈下。早在孙权晚年，由于赋役苛重，吴国人民的不满和反抗已有所发展，社会矛盾加剧。晚年的孙权，“性多嫌忌，果于杀戮”，搞得朝臣人不自安。孙权死后，围绕继位和权力问题，引发了一连串的宫廷内争和帝位更迭，进一步加剧了吴国的混乱。及至吴元兴元年（ 264年），孙权之孙乌程侯孙皓被迎立为帝后，情况更加不可收拾。孙皓昏庸无道，即位后尽情享乐，好酒色，兴土木，搞得吴国“国无一年之储，家无经月之畜”，人民揭竿