队在距大兴镇20里外的山路边，得知日军第133旅团的一个大队以及伪军的一个团正向自己的阻截阵地方向赶来，于是，三营长对全营将士们说道：“弟兄们，我告诉你们，在我们身后，是我们的友邻部队，第21团和第23团的弟兄们正在为我们死难的一营兄弟们报仇，我们团长让我们三营到这儿来的目的就是不惜一切代价阻敌增援，这条路是去大兴镇的必经之路，我们一定要在这里，阻挡住敌人前进的步伐，让这条山路成为敌人的葬身之所，大家说，好不好！”
“好，好，好！”全营将士们大声喊道。
“听说这次过来的敌人人数众多，日伪军整整来了3000多人吧，这回来的伪军可不是什么华北的和平救**这样的烂部队，是伪满洲国的禁卫军中的一个团，战斗力非常的强，我们绝对不能小觑了对手啊，团长要求我们在这里坚守一天，在这一天时间里，无论发生什么，我们绝不能后退，除非我们全部都牺牲了，知道了吗？”三营长说道。
“知道了，知道了！”战士们大声喊道。
这个时候，一个连长带着几个八路军军服穿着的人以及一些平民打扮的武装人员来到三营长面前，对三营长说道：“报告营长，这几位是附近游击队的队长以及民兵队长，他们说愿意帮助我们一起抵抗日军。”
三营长激动的向他们行了个军礼，说道：“真是太感谢你们了，可是，我们所要面对的敌人是相当凶残的，人数有3000人之多，在兵力上远远大于我们，所以这场阻击战几乎是九死一生的战斗，你们实在是没有这个必要来趟这碗浑水啊。”
“三营长，你这么说就是看不起我们了，怎么啦，你们是正规军，我们是杂牌军都不如的散兵游勇，你们看不上我们还是咋了。”一个民兵队长不服气的说道。
三营长看到这些人都毫不畏惧的样子，知道劝他们走是徒劳的，反而还会伤了他们的自尊，所以也就不客气的说道：“既然各位要与我军生死与共，我×某人就在此谢过各位了。对了，你们一共带来了多少人马？”
经过一番统计，这些游击队和民兵队总共来了约800人左右，加上三营长的一个营，差不多超过了1500人，虽然在人数上还是远远少于敌人，但这些人马应该能够坚守一天了。
接着，三营长就开始安排这些游击队和民兵部队的伏击地点，基本上就是在三营阻击阵地左右两边的小山头上，在此要指出一下，这条山路两侧都是山，这一片被称为云天岭，三营长他们就是要在这片山岭中伏击敌人，山丘高低起伏不断，对于伏击部队来说，可以进行梯次配置，层层阻截，在一定程度上，可以滞缓住对方前进的脚步。
1941年2月3日夜，日军第133旅团下属的藤田大队带领着一个团的伪满洲军不可一世的从这条公路上杀了过来，守在最前沿的一个民兵连率先与敌人交上了火，惨烈的云天岭阻击战打响了。