而此时的梁啸，也已经率军兵临陈留城下。城头上的陈留太守张邈观望城下的数万苍头大军，竟有了一种心悸的感觉。
其实早在一年前，张邈就隐约意识到了洛阳附近有这样的一支兵马存在，但张邈只是将其当做一介贼寇，并未放在心上。殊不料这支贼寇乃是数年前曾大名鼎鼎的黑山贼，更是击败过袁绍、南匈奴、中部鲜卑的贼寇！
自在虎牢关外击败段煨之后，苍头大军直扑荥阳，仅用一日，便有苍头勇士登城夺旗，拿下了城池。大军抵达荥阳之后，转向东南的管城，此地在战国时期便是中原地带的要道，但城池小而兵将寡，苍头军只用了不到一日的时间，便将此地攻陷。
管城之后，苍头大军取道向东，直抵中牟县。中牟县是作为连接兖州和司隶的要道重镇，谁料镇守中牟的守将乃是个胆小怕事的，见数万苍头大军压来，自知不敌，竟已开城投降了。
下一镇便是浚仪县，也就是古时战国七雄中魏国的国都大梁，大梁的城墙极高极厚，护城河也极宽极深，但在秦始皇后期“隳名城”，也就是说摧毁了这些格局宏伟的城墙和护城河。
因此，浚仪县少量的守军便不足为虑，梁啸为求速度，便将青牛角所部留下攻打浚仪，亲率大军来到了陈留城。
而此时的陈留城中，尚有大约三万兵马。
在起兵反叛曹操之处，张邈给予了陈宫和吕布大力的支持，但在与曹操的多次战斗中，叛军的兵马损伤甚重，张邈爱惜羽毛，便很少再调拨兵力去听吕布的调遣。
张邈虽然不满曹操对兖州士族的打压，却没有将吕布认作主公的意思。因此在战争开始之后，除了借兵借粮，一直是隔岸观火的态度。张邈并不知道自己的这番举动造成了他的必死之局，但随后吕布的作为，以及张邈自身“海内严恪”的个性，却让他不得不这么做。
后来的俗语有引狼入室一言，用来形容此时的兖州，却是恰当无比。张邈本想将吕布当刀使，却不料吕布反客为主，渐渐主导了兖州的战局，反而有了喧宾夺主之嫌。
因此，张邈便留下了自己仅有的三万兵力作为家底，不再轻易动用，他本想等待曹操和吕布决战方罢时再做选择，却不料苍头军势的猝然攻击。
城下整整齐齐地列着六个方阵，便是六军五万四千人。张邈只看一眼也知道，城下的这些苍头军士比他城中的士兵要强悍许多，若是平原野战，只怕自己的部队会一战即溃。
因此，张邈不可能率军出城与苍头军野战。但张邈又该如何行动呢？
若仅以兵事而论，张邈应当舍弃陈留城，率军前往巨野战场，将所有的兵力交付给吕布指挥，一方面壮大吕布的力量，一方面也是更合理地发挥出这三万兵力的作用。
但许多事情不能够仅仅就事论事的。张邈是不可能去投靠吕布，将此等豺狼之人认作主公——这并非是张邈出身世家子弟的傲气，而是对吕布狂暴真面目的不齿。
既然不能去投靠吕布，便只有坚城自守了吗？
据说梁啸此人在弘农关领军击败了欲图劫驾的西凉军，更被天子授以代理大将军的职权。若说梁啸是代表着朝廷，那么张邈应该开城投降才对。
可张邈身为陈留太守，亦有他的抉择。
梁啸虽然有个什么行大将军的称号，但终究不过是一介贼寇崛起的乱军而已，张邈虽然是朝廷命官，理当听命于朝廷，但张邈更重要的职责乃是保境安民，守护陈留郡的安定。
梁啸一路攻城拔寨而来，虽未曾残戮平民，但守军多为其所杀，此仇不可不计。
面对着入侵者，即便是颇受皇帝赏识的梁啸，也不能阻止张邈履行他作为陈留太守的职责！
张邈已经决意死守，但城下的梁啸却似乎不想给他这个机会，梁啸骑上一匹火红的赤兔嘶风兽，身后一个大嗓门的军将则是向城上吼道：“陈留太守张邈，尔有何颜面对兖州父老！”
这话甫一出口，张邈便意识到了不妙，但他依旧隐身于守军之中，并不站出。
张雷公继续喊道：“尔身为朝廷命官，一方牧守，却不思保境安民，反而引狼入室，叛迎吕贼，致使兖州烽烟四起，生民凋零，士农离落，人口十损其八，白骨露於野，千里无鸡鸣！张邈之罪，虽万死不能谢之！
“尔妄称‘海内严恪’，素重声明，却是个不识时务，不明事理，不知进退的无知蠢人！为了一己之私欲，不经深思熟虑，擅起兵祸，何来‘严恪’之行？尔号称严恪，不过是对人严恪，稍有不合便阴谋算计，实则对自己宽容，实天下第一伪君子是也！
“这么多的百姓而死，这么多的士兵因你而亡，这一路攻城拔寨下来，死在苍头军倒下的士兵已有数千，可是张邈只可知道，他们都是因你而死！因为你的愚蠢和自私，因为你的卑劣和下作！张邈之罪，虽罄竹难书也！”
这段话骂下来，张邈的脸色红而复白，白而复红，最后涨成猪肝一般的酱紫色，张邈胸口剧烈起伏，终于眼前一黑，吐出一口鲜血，昏厥过去。