但是罗伯特李将军及其手下多次以出众的战术击退其入侵行动，特别是在马纳沙斯说完两场战役中，深受罗伯特李喜爱的南方杰出将领石墙杰克逊将军多次以寡敌众，取得决定性胜利，镇住北方联邦国政府。
之后，南方联盟国的军队采取主动权，度过波多马克河，展开马里兰会战，为首次向北方入侵，却是在沙斯堡战役中遭到北方联邦国的军队阻拦，值得度过波多马克河，往回撤退。
而北方自以为能够乘胜追击，可是在蓝岭东部，进行截击联盟军在侧翼已经前面进行截击的时候，却是因为行军速度不及联盟军而告吹。
这令联盟军成功溜走，北方联邦军没法进一步打击他门，不过这次会战却是抢回了不少的主动权，可以随时令他们再度出击。
但是林肯总统自然不会给麦克莱伦将军那么多时间了，见他久久未能取得一场决定性胜利而感到失望，而国会的那些议员的躁动，使得林肯压力山大，这使得他失去了的耐心。
最终，他迫于压力，把麦克莱伦换下，换上了安布罗斯伯恩赛德代为统领联邦军。
南方联盟国首都，里士满。
“临时换将可是大忌，总统，看来林肯那家伙现在真的急了”美力坚联盟国副总统亚历山大斯蒂芬斯嘲讽道。
总统戴维斯却是皱起了眉头。
“刚刚针对此事，总司令罗伯特李将军却是说感到可惜，”
戴维斯向诧异的史蒂芬斯解释说：“因为罗伯特李将军觉得他本人十分了解麦克莱伦，又担心林肯以后会一次次的撤换司令直至换一个自己不熟悉的人。
这对于他来说，减少了战术和战略上的优势，对我们来说这次是一种损失而不是优势”
史蒂芬斯闻言，脸色有些不悦，但是却是只能够忍住了，谁叫这是罗伯特李说的，换个人，他早就给对方胆小怕事了，但是多余谴责，就算是他，也只得忍着，因为对方在军方的威望太高了。
而且联盟军如今正在跟北方联邦军打的热火朝天，这时候的罗伯特李更是基石，难以撼动。
因此他识时务的，选择了沉默。
事实上，却是是罗伯特李，担忧过度了。
1864年12月24日，刚刚被林肯换上统管北方联邦国全部军队的安布罗斯伯恩赛德则决定发动一场新的会战以平定南方叛乱，他选择首先攻击多马克河附近的弗雷德里克斯堡，再长驱直入里士满，并开始组建一直打军团，由三个师13万人组成，除了1万人做后勤在后方外，其他的12万被他派往参与弗雷弗雷德里克斯堡战役。
他下令大军团右翼由埃德温萨姆纳率领，其中包括第2军、第9军、和一个骑兵旅。
中军则由约瑟夫胡克少将率领，其中第三军，第5军和一个骑兵旅。
大军团的左翼则是威廉富兰克林率领，其中包括第1军，第6军和一个骑兵旅。
其他则是第11军和第12军则分别部署在菲尔斯克斯县和哈普斯渡口。
而南方联盟国则是罗伯特李将军担任最高指挥官，士兵总数达到7万2500人
右翼用来对付北方埃德温萨姆纳将军的是詹姆斯朗斯特里特将军。
对付北方左翼约瑟夫胡克的是托马斯杰克森。
对付中军的是他自己已经其他炮团个骑兵团。
这双方又拉开阵势了。
这令各国又再次瞩目。
平民更是感叹战争害人不浅啊，贵族则是感叹战争加官进爵太容易了，看看米国那里的官说上就上，果然打仗好升官啊。