张明辉早已经了解了小鬼子的动向，把自己队伍重新编排了一下！
齐齐哈尔方向，孙峰任旅长，四旅，四旅的主力依旧是四团5000人的大团，五团5000人，五团由预备团组建而来，训练不错，只是没有实战经验！
牡丹江方面，吕修任二旅旅长，二团在一团和自己的补充下已经是7500人的大团，预备团组成了3000人的七团，而阮捷的独立旅4000人由彦强统领，说来也搞笑，独立旅虽然是旅的编制但是人数却没有张明辉的团多，所以了阮捷之前并不知道帽儿山的情况，知道了过后还是有些汗颜！不过这些不重要了，只要是打鬼子的队伍，管他编制是怎么样呢！
哈尔滨方向人数就更多了，小五任一旅旅长，一团3000人，预备团组成八团2700人，新一团5700人，其中张明辉安排了丁山做了新一团的团长，三旅中李保齐任旅长，其中三团5000人留守帽儿山和哈尔滨，其中独立支队1000人留守尚志市。
另外工兵团4000人，炮兵营4000人，警卫连、迫击炮连、机枪连都在哈尔滨。
佳木斯方面，既然作为了大后方，同样的错误张明辉不会犯两次，他不希望帽儿山的悲剧重演，所以了辎重团人数突破4000，张明辉在全军组织了一个防卫大队1000人的队伍留守佳木斯，机关、医疗都全部搬到了佳木斯，家眷随部队转移佳木斯！
在小鬼子攻击平津的这个时间里，张明辉和杨竟成等人当然也没有闲着，为了给平津方面减少压力，张明辉下达了各种作战任命，只是没想到平津还是丢得太快了！
由于全面抗战的爆发，小鬼子在中国战场上突入的兵力也是越来越多，攻打平津的人数就是6万，而那些留守的小鬼子人数肯定更多，起码在30万以上，当然1938年后在中国战场的小鬼子从来没有下过100万，多的时候可以说达到700万（这个数字可能有些不准，但是资料是这么记载的！）
为了减缓平津方面的压力，张明辉下达了对小鬼子进行多方面打击的命令。
齐齐哈尔方向对白城进行打击，哈尔滨方向对松原进行打击，牡丹江方面对敦化进行打击，当然这都只是开始……
1937年7月11日,日本内阁决定兵分五路，进攻平津，。
第一路：原华北驻屯军、河边正三步兵旅团；关东军第11独立旅团，即铃木重康独立混成旅团，由热河兵出古北口，在北平北郊待命。
第二路：东条英机统率的关东军、察哈尔派遣兵团，独立混成第1旅团，即酒井镐次旅团，也由热河向北平推进，攻占北平沙河镇；
第三路：川岸文三郎的朝鲜驻屯军第20师团，沿山海关，向北平以南地区进犯；
第四路：板垣征四郎的第5师团，自日本国内，循海路赶赴华北，配合海军在塘沽登陆；
第五路：安藤三郎的第2飞行集团，20架飞机飞抵天津。
面对6万来袭的日军，宋哲元率领第29军仓促防御。
7月31日，**终因寡不敌众，致使京津两地沦陷。之后，日本拟定进一步战略：
第一，沿津浦路进攻，策应对上海、华东等地；
第二，沿平汉路南下，夺取中原，进逼华中、长江；
第三，沿平绥路西进，占领山西，控制整个华北。
日本蓄谋已久，仰仗强大的军事实力，偷袭平津得手，却走向了军国主义的不归路。中国守军不畏强敌，奋起抵抗，唤醒了中华民族的爱国热情，为抗日统一战线的形成，立了首功。
平津抗战之前还能勉强抵抗住小鬼子的进攻，可是在七卢沟桥事件后，1937年7月28日爆发南苑之战，中日两军全面交火。日军陆空联合部队向驻守在南苑的29军军部及其直属部队发起了全面进攻。南苑之战是平津抗战的转折点，这一战，中**队不但折了两员大将：29军副军长佟麟阁和132师师长赵登禹（抗日战场上，最先殉国的两位将军），而且南苑的失守，迫使29 军当晚开始撤离北平。从此，北平和天津开始了八年的沦陷生涯。
南苑之战中29军军训团固守西南角，他们在佟麟阁率教导团赶来增援之前，与日军展开了白刃战，923名学生兵全部战死，无一生还，伤亡十倍于日军。 这些死在肉搏战中的学生兵，都是北平各大学、中学的学生，多是一二九运动的积极分子来投笔从戎的，学兵团的主官，也是原黄埔军校北平分校的学生。他们年轻，尽管很多人连枪响要卧倒都不知道，却以十条命换一条命的代价和日军拼了刺刀。无怪乎当时的北京报纸刊登消息：“29军军事训练团学生兵英勇抗敌，全团覆没，壮哉！”
从战后的情况来看，七七事变的爆发，有一定的偶然性，当时日军并未做好全面侵华的准备，日军直到20日才做好全面占领平津的军事部署。但是，此事又有必然性，因为地处北平南方咽喉的卢沟桥和宛平县城，一直是日军窥伺的重点。日军多次挑衅，以图控制这个要