横山勇白送给方靖、路庆富一份战功，自己吃了个哑巴亏，也抽不出兵力玩儿佯攻了，于是全力向长沙进攻，使路庆羊陷入鬼子重兵集群。
路庆羊挥兵直逼益阳。
益阳距常德不过100多公里的路途，路庆猛的先头团一昼夜急行军就赶到益阳城下，3架天雨飞雷加上几十支单发流星飞雷一阵猛轰，不到半个小时就突破鬼子外围，直接突入城内。
益阳城内有鬼子一个辎重联队，但是分兵一部去驻守沅江，又派出一部前往前线输送物资，剩下的一点兵力还真不够路庆猛一个团划拉，不到一天路庆猛就控制了益阳城区和大部分外围阵地。
路庆羊率队在益阳稍事休息、整补，留路庆猛驻守益阳，主力部队直奔湘阴、汨罗一线。
鬼子的作战方法因为受兵力限制往往是顾前不顾后的打法，即集中兵力在一线作战，集中突破、突破、再突破，而二线则相对空虚了许多，只有少数部队保证运输线。
鬼子的**部队还是有用的，当路庆羊部抵达湘阴以南的湘江渡口时，鬼子两个联队已牢牢控制了渡口。
鬼子的阻击部队是二线的一个辎重联队和一个紧急回援的骑兵联队，辎重联队的3个大队有200多辆卡车运来的2000余人，情急之下的鬼子把运往前线的装备都用上了，所以居然有70余挺重机枪，20余门迫击炮甚至还有16门山炮，所以火力及其强大。骑兵联队也有1个战车大队18辆坦克，18辆装甲车，40多辆卡车，还有30多门高射炮，30多挺高射机枪，2个骑兵大队，800多匹战马，和几十挺轻重机枪，几十门步兵炮、山野炮，外加一个炮兵大队，12门105mm榴弹炮，如此强大的部队配置，可见鬼子情报之准确，对教导师之重视！
路庆威的先头团被鬼子一次重炮轰炸就损失了一半儿人马，只好紧急撤退，不料鬼子骑兵居然渡过江来追杀。
路庆威团虽然遭到重创，但是久经战阵和严格训练的部队并没溃散，抢救伤员、收拢装备、火力掩护各部队依然有条不紊的撤退。所以追上来的鬼子骑兵在路庆威部轻重机枪、天雨飞雷、流星飞雷的打击下，白白死伤了100多名鬼子骑兵。
路庆羊得报，连忙命令路庆豹团和路庆生亲自指挥的火力部队顶上去，路庆威团撤回益阳与路庆猛团对调，直属团下辖的野战医院抽调一部回益阳建立后方医院；同时给陈纳德发报请求空中支援。
路庆羊指挥炮兵团将10架8联装佛光飞雷对鬼子对岸阵地实施覆盖式轰炸，密集的飞雷将对岸鬼子防御阵地炸成一片火海，20架4联装佛光飞雷趁鬼子自顾不暇、视野不清前出4公里，轰炸鬼子二线炮兵阵地，天雨飞雷再挺进3公里，以20架8联装天雨飞雷对鬼子对所有阵地实施针对姓轰炸，40架4联装天雨飞雷对鬼子实施火力监视。
路庆羊的10架8联装佛光飞雷、20架4联装佛光飞雷相当于鬼子160门重炮，一次覆盖轰炸面积达近百万平方米，多次轰炸面积则达几百万平方米，鬼子辎重联队就算是灰飞烟灭了，骑兵联队也饱受重创。
鬼子的厄运还没到头，陈纳德的飞行队也到了，给鬼子炮兵联队来了个雪上加霜，路庆羊急忙联络飞行队停止轰炸，将节约的弹药用给鬼子其他炮兵部队。
鬼子也不是吃素的，在与教导师炮战中也击毁教导师3架4联装佛光飞雷发射架，9架4联装天雨飞雷发射架。路庆羊命令部队抓紧整理队形、装备渡过湘江。
就在部队渡江时，鬼子飞机到了，冒着武穆军猛烈的防空火力不要命的轰炸、俯冲扫射，在付出9架飞机的代价后，也摧毁了路庆羊2架8联装佛光飞雷发射架，3架4联装佛光飞雷发射架，11架8联装天雨飞雷发射架，及一批弹药、士兵。
路庆羊教导师伤亡已近五分之一，加上非战斗减员，兵力只剩五分之三，但是路庆羊部队有进无退，仍一路向东拼杀，按既定方案奔向平江。
路庆羊在强渡湘江时缴获了鬼子152辆卡车，和7余辆装甲车，路庆羊分出70辆卡车运送伤员，将7辆装甲车装上4联装佛光飞雷，配上缺一个营的路庆豹团和802辆卡车沿湘江往南搜索前进，打击鬼子后方运输线，医院、补给站、**、交通指挥所都是消灭的目标，还有就是搜集汽油、柴油；主力部队挺进平江，与那里的**部队会合。
鬼子吃了教导师的亏，派出几架侦察机专门监视教导师，发现教导师分兵后，认为向南的部队才是主力，所以派出飞机实施不间断的尾随轰炸，同时从长沙外围抽调两个步兵联队和两个野战炮兵大队给路庆豹布下陷阱。
鬼子飞机轰炸，给路庆豹造成了不小损失，200多人伤亡，损毁3辆装备了佛光飞雷的装甲车，卡车11辆，路庆豹团也打下3架鬼子飞机。面对阴魂不散的鬼子飞机，路庆豹打算加速行军、挺进，摆脱鬼子飞机轰炸，不料一头扎进鬼子的伏击圈。
路庆豹见中了鬼子埋伏，一边向路庆羊报告，一边聚拢部队就地防御：两个步兵营防御东西